合并日财务报表之编制(34)

1合併日財務報表之編製2本章學習要點1.編製合併報表的目的，及合併報表使用時的限制。2.編製合併報表的基本方法，及應注意事項。3.編製合併報表的理論。4.編製企業合併當日之財務報表的步驟。3合併報表編製之對象•適用於取得對方50%以上股權之收購，對方公司並不消滅。•適用於有母、子公司關係之企業〈指母公司自行成立之子公司〉。•具有母子公司關係之企業，雖然二者在法律上為獨立之個體，但其經營決策均來自母公司，經濟實質上則視為單一個體，所以要編製合併報表。4合併報表用途之限制•合併財務報表有下列的限制：1.報表合併後，個別公司之財務資料不易取得。2.合併報表中含有經營不同產業之關係企業個體，不易與同產業公司比較。3.合併報表對子公司之股東或債權人意義不大。•改進合併報表用途限制的方法：1.採用附註方式揭露子公司相關資訊。2.揭露部門別相關資訊。540%60%30%80%編製合併財務報表之條件一般以是否能控制他方為決定編製合併報表之條件，會計實務對控制的定義，指：1.直接控制—一公司直接持有他公司50%以上有投票權之股權。2.間接控制—一公司直接及經由附屬公司持有他公司50%以上有投票權之股權，如圖所示，甲間接控有丙公司70%之股權。乙甲丙丁6編製合併財務報表之例外一公司雖直接或間接持有他公司50%以上之股權，但有下列情況時不編製合併報表：1.對他公司之控股權為暫時性。2.子公司在法院控管中，如破產或重整。3.受子公司所在國法令之限制。7編製合併工作底稿的步驟1.編製「購併溢價計算與分配表」。2.將母子公司之試算表或財務報表列於一工作底稿中。3.在工作底稿中編製沖銷及調整分錄。4.計算合併後各科目總金額。試算表科目母公司子公司沖銷分錄合併後金額借方貸方8沖銷及調整分錄•只是工作底稿的分錄，並不影響母子公司分別之帳冊。•應沖銷及調整之分錄包括：1.母子公司投資科目及子公司股東權益科目，係重複計算，應彼此互相沖銷。2.採購買法時，併購溢、折價應調整至適當資產、負債科目。3.記錄因併購溢、折價所產生之折舊及攤銷費用。4.母子公司間之債權債務應互相沖銷。5.母子公司間之交易應互相沖銷。6.母子公司間交易所產生之未實現利潤應予沖銷。9編製合併報表時其他應注意事項1.母公司持有子公司股權低於100%時，綜合淨利含有合併淨利及少數股東淨利。而少數股東權益則在資產負債表中(1)作為負債的一部份；(2)列於負債與股東權益中間；或(3)列於股東權益項下。2.母子公司之結帳日不同時，可以(1)變更子公司之結帳日，使二者一致，(2)將子公司結帳日之報表數字調節至母公司結帳日。3.子公司採用不同會計方法時，應於報表附註揭露。10編製合併財務報表之理論母公司理論企業個體理論當代理論（實務之處理）合併報表中子公司之資產及負債母公司持有部分按市價計算，少數股東持有部分仍依帳面價值全部以併購時之公平市價計算採母公司理論商譽只計算屬於母公司之部分以全部價值計算採母公司理論少數股權(資產負債表上)按帳面價值計算按公平價值計算採母公司理論母子公司間交易產生之未實現利潤僅沖銷母公司持有之股權百分比按公平價值計算採企業個體公司理論少數股東淨利之處理作為綜合淨利之減項與合併淨利分開並列採母公司理論少數股東權益(資產負債表)列於負債項下列於股東權益項下採企業個體公司理論11合併日財務報表之編製—購買法，持有100%時•將討論下列4種情況下工作底稿之處理：1.併購成本等於子公司可辨認淨資產之公平價值及帳面價值。2.併購成本大於子公司可辨認淨資產之公平價值。3.併購成本小於子公司可辨認淨資產之公平價值，但大於其優先帳戶之公平價值。4.併購成本小於子公司優先帳戶之帳面價值。12•只需於工作底稿中將母公司與子公司重複之科目互相沖銷即可，包括母公司之長期投資科目及子公司之股東權益。1.併購成本等於子公司可辨認淨資產之公平價值及帳面價值13•計算「併購溢價計算與分配表」，求出併購溢價金額，並分配到公平價值與帳面價值有差異之科目，餘額為商譽。•工作底稿除沖銷重複之科目外，將子公司各科目調整至公平價值，餘額調整商譽。2.併購成本大於子公司淨資產之公平價值142.併購成本大於子公司淨資產之公平價值(續)設收購成本為$1,500,000，被收購公司淨資產帳面價值為$1,200,000，被收購公司資產帳面價值與公平價值差異者如下：帳面公平價值差額房屋420,000400,000(20,000)土地300,000400,000100,00080,000152.併購成本大於子公司淨資產之公平價值（續）併購後溢價計算分配表投資子公司＄1,500,000減：股東權益(1,200,000)併購溢價300,000減：土地低估$100,000房屋高估(20,000)80,000商譽220,000162.併購成本大於子公司淨資產之公平價值（續）以下為部分合併工作底稿試算表母公司子公司沖銷分錄合併後試算表借方貸方投資子公司1,500,0001,200,000—300,000土地300,000100,000400,000房屋420,00020,000400,000商譽220,000220,000普通股(800,000)800,000—保留盈餘(400,000)400,000—公平價值173.併購成本小於子公司可辨認淨資產之公平價值，但大於優先帳戶之公平價值•此為廉價購買情況•假設上例之收購成本為1,250,000併購溢價計算與分配表投資子公司1,250,000減：股東權益(1,200,000)併購溢價50,000減：土地低估(見下頁)85,000房屋高估(35,000)50,000商譽0183.併購成本小於子公司可辨認淨資產之公平價值，但大於優先帳戶之公平價值（續）市價佔總市值比可分配成本帳面價值調整金額土地400,000½385,000300,00085,000房屋400,000½385,000420,000(35,000)合計800,000770,000*50,000*可分配成本=資產帳面價值+併購溢價=720,000+50,000=770,000193.併購成本小於子公司可辨認淨資產之公平價值，但大於優先帳戶之公平價值（續）以下為部分工作底稿試算表母公司子公司沖銷分錄合併後試算表借方貸方投資子公司1,250,0001,200,000—50,000土地300,00085,000385,000房屋420,00035,000385,000普通股(800,000)800,000—保留盈餘(400,000)400,000—指定價值204.併購成本小於子公司優先帳戶之公平價值假設收購成本為400,000併購溢價計算與分配表投資子公司400,000減：股東權益(1,200,000)併購折價(800,000)減：土地300,000房屋420,000(720,000)遞延貸項(或非常收益)(80,000)214.併購成本小於子公司優先帳戶之公平價值（續）以下為部分合併工作底稿試算表母公司子公司沖銷分錄合併後試算表借方貸方投資子公司400,000800,0001,200,000—土地300,000300,000—房屋420,000420,000—遞延貸項80,000(80,000)普通股(800,000)800,000—保留盈餘(400,000)400,000—22合併日財務報表之編製—購買法持有子公司股權低於100％•評價原則採用母公司理論子公司之資產及負債與公平價值不同者，僅就母公司持有之百分比調整該差額，少數股權部分並不調整。產生少數股東權益•資產與負債表的表達採用個體理論少數股東權益列於合併報表股東權益項下，與母公司股東權益分開列示。231.併購成本大於所購買淨資產之公平市價設上例中，母公司以$1,200,000取得子公司80%之股權，其他條件相同併購溢價計算與分配表投資子公司1,200,000減：股東權益1,200,000×80%(960,000)併購溢價240,000減：土地高估100,000×80%=80,000房屋高估20,000×80%=(16,000)64,000商譽176,000241.併購成本大於所購買淨資產之公平市價(續)以下為部分合併工作底稿試算表母公司子公司沖銷分錄少數股東權益合併後試算表借方貸方投資子公司1,200,000960,000—240,000土地300,00080,000380,000房屋420,000(16,000)404,000商譽176,000176,000普通股(800,000)640,000(160,000)保留盈餘(400,000)320,000(80,000)—少數股東權益(240,000)(240,000)252.併購成本小於子公司淨資產之公平價值，但大於優先帳戶之公平價值設母公司以$640,000購買子公司80%之股權併購溢價計算與分配表投資子公司640,000減：股東權益1,200,000×80%(960,000)併購溢價（應調整固定資產差價）(320,000)減：土地高估(112,000)房屋高估(208,000)(320,000)商譽026市價佔總市值比可分配成本帳面價值調整金額土地400,000½128,000240,000(112,000)房屋400,000½128,000336,000(208,000)合計800,000256,000*576,000(320,000)*可分配成本=帳面價值－併購折價=720,000×80%－320,000=576,000－320,000=256,0002.併購成本小於子公司淨資產之公平價值，但大於優先帳戶之公平價值(續)27合併日財務報表之編製—權益結合法•採權益結合法按子公司帳面價值合併，即投資科目按子公司淨資產帳面價值入帳，不產生併購溢、折價。•沒有子公司資產高、低估的問題，亦不產生商譽。•合併日之報表只需將投資科目與母公司所持有子公司之股東權益互相沖銷即可。28權益結合法—持有子公司100％股權時•設母公司發行27,500股，面額$10，市價$48之普通股，取得子公司100％之股權。•子公司之股東權益如下：普通股250,000資本公積200,000保留盈餘750,000合計1,200,000•母公司之投資科目按子公司之淨資產帳面價值入帳，即$1,200,000•沖銷分錄見下頁29權益結合法—持有子公司100％股權時（續）試算表母公司子公司沖銷分錄合併後試算表借方貸方投資子公司1,200,0001,200,000—普通股250,000250,000—資本公積200,000200,000—保留盈餘750,000750,000—30權益結合法—持有子公司股權低於100％時•設母公司發行24,750股，面額$10，市價$48，取得上述子公司90％之股權。•投資子公司科目金額為$960,000，即1,200,000×90%。•不屬於母公司所持有之子公司股東權益列入少數股東權益項下。•合併日工作底稿見下頁31權益結合法—持有子公司股權低於100％時（續）試算表母公司子公司沖銷分錄少數股東權益合併後試算表借方貸方投資子公司960,000960,000—普通股250,000200,00050,000—資本公積200,000160,00040,000—保留盈餘750,000600,000150,000—少數股東權益240,000240,00032強制性調整會計（Push-downaccounting）是美國證管會（SEC）對美國上市公司的規定。•母公司持有子公司股權達95％以上時，子公司之資產、負債各科目應按合併時之公平價值全部重估入帳。•批評者認為，當子公司有少數股東、特別股股東、及公司債持有人時，這些人的權益並不因企業被合併而有所改變，故子公司之帳面價值不應改變。•優點在於合併後子公司經營之效益可自子公司之報表直接看出，這是因為因合併而產生之商譽或固定資產之攤銷及折舊金額，在強制性調整會計下，必須直接記入子公司帳上，而非合併工作底稿中。33子公司