ST零七：公司内部控制评价报告 XXXX-04-21

公司内部控制评价报告（一）公司内部控制的概况按照建立规范的公司治理结构目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。1、公司董事会已制定了《审计、薪酬与考核、战略、提名专门委员会工作细则》、《深圳市零七股份有限公司对外担保制度》、《深圳市零七股份有限公司关联交易制度》、《深圳市零七股份有限公司募集资金管理制度》、《深圳市零七股份有限公司内部控制纲要》、《深圳市零七股份有限公司投资者关系管理制度》、《深圳市零七股份有限公司重大信息内部报告制度》、《深圳市零七股份有限公司总经理工作细则》、《深圳市零七股份有限公司董事、监事、高管持股变动管理制度》。2008年2月1日，公司董事会全面修订了《深圳市零七股份有限公司信息披露制度》、设立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会开始运行，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率，并制定了《深圳市零七股份有限公司资产损失确认和核销制度》。并对公司治理方面存在的问题进行了整改。公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大交易进行审查、监督。2009年10月29日，公司董事会制定了《内幕信息及知情人管理制度》，2010年3月26日制定了《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》进一步规范了公司信息使用和传递的管理，有利于维护中小股东利益，加强年报披露的准确性。2、公司已建立一套完整的涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露、高管人员持股变动等内容的内部控制制度，包括房地产业务的开发与销售及酒店经营业务的经营、财务、人力资源、资金管理、对外投资和信息披露等方面的制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。公司设置的专门内部审计机构——审计部，直属总会计师，审计部配备专职审计人员，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价、提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的有效实施和生产经营活动的正常进行。审计部将在检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，报送被审单位及公司管理层。填制落实审计结果责任表，明确需要整改的事项、整改责任人、督办单位和整改时间等，并定期检查改进情况。审计部定期或不定期向董事会和监事会报告实施审计监督的情况。3、内部控制制度的完善计划内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制度进行后续研究、完善并创新，要求每年审计部对公司内部控制提出内部控制评价报告。4、公司对内部控制情况的总体评价报告期末，公司对内部控制的建立健全及实施情况进行了自我评价，公司已经建立了完善的内部控制体系，基本得到有效执行。但是仍然存在部分内控制度缺乏执行力度、各部门与信息披露部门的工作协调等需要在今后的运作中强化执行力度的情形，加上公司目前经营环境复杂，公司履行部份决策程序和信息披露存在困难，给公司履行决策程序和信息披露带来一定的挑战。（二）重点控制活动：1、控股子公司控制结构及持股比例图表及公司对控股子公司的控制：（1）控股子公司控制结构及持股比例图表：（2）对控股子公司的控制：公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了股东会、董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各控股子公司都参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。公司对控股子公司的重大事项设置权限管理进行控制，如对资金、担保、贷款、投资和交易等具体业务审批或授权形成制度化管理，公司与各控股子公司间的业务审批或报备权限清晰，考核明确、严格，基本形成了对控股子公司重大业务事项和风险的监管。2、对关联交易的控制：公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的对象、内容、审批程序和披露作出明确的规定。公司尽可能回避关联交易。报告期内没有重大关联交易发生。3、对外担保的控制：公司内控制度对担保行为作了明确的限定，报告期内不存在为非控股子公司进行担保的事项。4、对募集资金使用的控制：公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》报告期内没有募集资金使用的情况。5、对重大投资的控制：公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序。6、对信息披露的控制：公司按照有关信息披露的证券法规，制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，将加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。公司采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。同时公司也对信息的传递、披露和审核流程加以规范，明确重大信息的范围和内容，并建立相应的《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》。（三）重点控制活动中的问题及整改计划（1）内部控制重点控制活动中存在的缺陷、问题和异常事项对公治理、经营管理及发展的影响，以及改进计划和措施。由于公司重大事项报告制度尚处于初始执行状态，公司部分人员对此认识不清，未能保持足够的重视，仍然存在可能导致决策程序及信息披露工作出现失误的风险。作为制度执行是一个长期的过程，信息披露部门已经提请公司董事会、管理层和全体管理人员密切配合、大力支持，严格执行各项制度，对违反规定的人员要追究相关责任并进行处罚，加强制度的严肃性；并且信息披露部门亦提请公司管理层对公司原有制度进行完善修订将信息披露工作的部分制度揉入公司生产经营制度中，配合公司已有的重大事项报告、信息披露制度，将信息披露部门的工作由被动等待报告或通报，改变为深入生产经营之中，实行预先参与、把关，将各种违规可能阻挡在萌芽状态之中。（2）公司及相关人员未存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所进行公开谴责的情形。（3）外部审计机构未对公司内部控制自我评价报告出具意见。深圳市零七股份有限公司董事会2010年4月20日