PPP与PPP融资方式之实务讨论

主要内容第一部分PPP项目的操作实务第二部分PPP项目的利益实现方式第三部分PPP项目的融资方式第一部分PPP项目的操作实务（一）PPP项目的适用范围适用范围PPP可适用的项目（财政部）项目标准项目类型价格调整机制相对灵活市场化程度相对较高投资规模相对较大需求长期稳定收费定价机制透明、有稳定现金流城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理保障性安居工程地下综合管廊轨道交通医疗和养老服务设施等适用范围PPP可适用的项目（发改委）《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。适用范围PPP可适用的项目（比较图）轨道交通医疗和养老服务设施城市供水、供暖、供气、燃气污水和垃圾处理保障性安居工程地下综合管廊旅游、教育培训水利、资源环境和生态保护共有部分发改委列出部分适用范围医疗的PPP项目如何操作？资源环境和生态保护的PPP项目如何界定与操作？适用范围利益实现某景区区域开发项目政府20%社会投资人80%项目公司基础设施建设PPP项目协议政府采购服务安置房建设土地整理社区配套设施建设景区开发特许经营权一个协议，五个子项目（二）PPP项目的介入方式介入方式PPP的发起方式PPP发起方式政府发起社会资本发起行业主管部门在新建、改建项目或存量公共资产中遴选潜在项目PPP责任部门向行业主管部门征集项目社会资本应以项目建议书的方式向PPP责任部门推荐潜在项目（主要方式）社会资本发起的项目是否就由发起者来进行操作？启动方式《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号）第四条PPP项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应当根据PPP项目的采购需求特点，依法选择适当的采购方式。公开招标主要适用于采购需求中核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策，且采购过程中不作更改的项目。。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。通过以下方式补偿：（1）进入投资竞争阶段给予发起人一定的竞争优势；（2）在前期费用中列支部分费用作为补偿。启动方式华电集团莘庄CCHP项目实例分析华电集团了解到莘庄工业区在燃煤供热系统改造方面存在需求华电集团提出项目建议，并与莘庄工业区管委会启动前期工作华电集团提交项目初步可行性研究报告X集团/Y集团参与竞争（Y集团后退出）竞争性谈判华电集团中选，签署相关协议启动方式模式名称O&MManagingContractLOTBOTBOOTOTROTConcession中文名称委托运营管理合同租赁-运营-移交建设-运营-移交建设-拥有-运营移交-运营-移交改建-运营-移交特许经营规划职责政府政府政府政府/政府-社会资本政府/政府-社会资本政府政府/政府-社会资本政府-社会资本设计职责政府政府政府社会资本社会资本政府政府-社会资本政府-社会资本/社会资本融资职责政府政府政府社会资本社会资本政府政府-社会资本政府-社会资本/社会资本建造职责政府政府政府社会资本社会资本政府政府-社会资本政府-社会资本/社会资本运营职责社会资本社会资本社会资本社会资本社会资本社会资本社会资本社会资本维护职责社会资本社会资本社会资本社会资本社会资本社会资本社会资本社会资本用户服务政府政府/社会资本社会资本政府/社会资本政府/社会资本政府/社会资本政府/社会资本社会资本资产所有权政府政府政府社会资本-政府社会资本政府-社会资本-政府/政府政府-社会资本-政府/政府社会资本合同期限3-8年2-5年20-30年20-30年30年，可续期20-30年20-30年20-30年回报机制政府支付委托运营费政府支付管理费使用者付费并部分返还政府政府/使用者付费政府/使用者付费政府/使用者付费政府/使用者付费使用者付费移交机制不适用不适用无偿移交主要为无偿移交不适用主要为无偿移交主要为无偿移交有偿移交风险转移低较低较低较高较高较高较高高适用范围存量项目存量项目存量及新建项目新建项目新建项目存量项目存量项目区域基础设施及自然垄断行业PPP项目运作方式PPP(广义）特许经营类（狭义PPP）模块式外包私有化BOT外包类整体式外包TOT其他完全私有化BOO等部分私有化混合所有制等运作方式管理外包（管理合同，MC）服务外包（委托运营，O&M）PPP方式的风险转移程度改扩建运作方式政府提供风险转移程度较低的PPP（如O&M）风险转移程度中等的PPP（如LOT）风险转移程度较高的PPP（如BOT）完全私有化物有所值（ValueforMoney,VFM），是指一个组织运用其可利用资源所能获得的长期最大利益。VFM评价是国际上普遍采用的一种评价传统上由政府提供的公共产品和服务是否可运用政府和社会资本合作模式的评估体系，旨在实现公共资源配置利用效率最优化。公共部门比较值（PublicSectorComparator,PSC），是指在全生命周期内，政府采用传统采购模式提供公共产品和服务的全部成本的现值，主要包括建设运营净成本、可转移风险承担成本、自留风险承担成本和竞争性中立调整成本等。运作方式（三）PPP项目的股东结构股东结构PPP的资本结构PPP《PPP项目合同指南》（财金〔2014〕156号）社会资本是PPP项目的实际投资人。但在PPP实践中，社会资本通常不会直接作为PPP项目的实施主体，而会专门针对该项目成立项目公司，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目具体实施。项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。PPP的社会资本的范围（一）《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号）本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。《PPP项目合同指南》（财金〔2014〕156号）本指南所称的社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。但本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目。融资结构《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）大力推动融资平台公司与政府脱钩，进行市场化改制，健全完善公司治理结构，对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目，通过与政府签订合同方式，明确责权利关系。严禁融资平台公司通过保底承诺等方式参与政府和社会资本合作项目，进行变相融资。PPP的社会资本的范围（二）融资结构以PPP模式建设“鸟巢”运作方式分配原则：把风险分配给最能够承受此风险的部门理想的风险分配表与项目有关的风险与项目无关的风险公共部门私营部门技术建造财务运营不可抗力最低需求政策法律PPP项目的风险分配原则风险分配优质PPP项目的判断标准PPP什么性质的项目？程序是否规范？诚信履约是否有基础？权利义务合理、结构清晰、风险分配合理第二部分PPP项目的利益实现方式传统方式传统建设模式下的收益实现政府土地储备制度土地市场企业（建设单位）BT协议提升土地价值获得土地收入回购款土地收入/收益分成土地收入/收益分成协议政府企业（建设单位）土地兜底出让土地平衡协议政府企业（建设单位）提升土地价值获得土地收入提升土地价值获得土地收入土地分成方式（BT的变形方式）土地平衡方式《预算法》（2014）第四条预算由预算收入和预算支出组成。政府的全部收入和支出都应当纳入预算。第五条预算包括一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算、社会保险基金预算。一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算、社会保险基金预算应当保持完整、独立。政府性基金预算、国有资本经营预算、社会保险基金预算应当与一般公共预算相衔接。第五十六条政府的全部收入应当上缴国家金库（以下简称国库），任何部门、单位和个人不得截留、占用、挪用或者拖欠。对于法律有明确规定或者经国务院批准的特定专用资金，可以依照国务院的规定设立财政专户。预算管理PPP的回报方式使用者付费方式社会资本提供服务付费最终使用方（经营性项目）社会资本提供服务付费政府或政府部门社会资本可行性缺口补贴政府或政府部门提供服务付费最终使用方可行性缺口补助（VGF）方式可用性付费使用量付费绩效付费政府采购方式（非经营性项目）（准经营性项目）利益实现可行性缺口补助（ViabilityGapFunding），是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。利益实现可行性缺口补助的方式可行性缺口补助专项债务后补贴方式前补贴方式无偿划拨：无偿划拨资金用于特定用途股权投资：划拨资金投资项目公司股权（一般放弃分红权利）无偿或低价租赁：项目资产无偿或低价租赁运营期内分批拨付资金补贴运营成本政策性补贴方式财政贴息税收返还：先征后返、即征即返无偿划拨非货币资产：无偿划拨土地使用权等非货币资产利益实现商业资源的捆绑与平衡放弃分红条款《公司章程》融资方式对公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东会可以以普通决议的方式就税后利润分配的时间和方式作出决议。除公司章程另有规定或者股东会另行作出决议之外，在公司存续期间，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润全部分配至……公司。股东会或者董事会违反本条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。政府投资方社会投资者金融机构北京京港地铁有限公司(PPP项目公司）政府主管部门70%资产（A部分,107亿元)A部分+B部分全部资产（总计153亿元投资）A部分资产租赁协议特许经营协议监管/补贴投资建设投资建设股权资金投入贷款/融资协议30%资产（B部分,46亿元)运营和维护并收回投资票款收入B部分项目设施到期无偿移交投资建设运营移交建设期运营期30年运营期结束0年4年以PPP模式建设北京地铁4号线利益实现《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）三、切实规范各类税收等优惠政策（二）规范非税等收入管理。严格执行现有行政事业性收费、政府性基金、社会保险管理制度。严禁对企业违规减免或缓征行政事业性收费和政府性基金、以优惠价格或零地价出让土地；严禁低价转让国有资产、国有企业股权以及矿产等国有资源；严禁违反法律法规和国务院规定减免或缓征企业应当承担的社会保险缴费，未经国务院批准不得允许企业低于统一规定费率缴费。（三）严格财政支出管理。未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策。对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消。……税收优惠《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号）一、国家统一制定的税收等优惠政策，要逐项落实到位。二、各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行；没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门按照把握节奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继续执行。三、各地与企业已签