A股股票期权激励计划股票期权数量和行权价 XXXX-07-17

1北京市万商天勤律师事务所关于名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的法律意见书名流置业集团股份有限公司：根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《名流置业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划（修订稿）》（下称“《激励计划》”）等的规定，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）接受名流置业集团股份有限公司（下称“名流置业”或“公司”）的委托，就名流置业《激励计划》股票期权数量和行权价格调整（下称“本次期权调整”）的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。在发表法律意见之前，本所律师声明如下：1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。2、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实材料和其他有关文件进行了北京：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层（100025）电话：[phone]传真：[phone]深圳：深圳市深南大道4013号兴业银行大厦21楼（518048）电话：[phone]传真：[phone]上海：上海市浦东新区福山路458号同盛大厦11楼（200122）电话：[phone]传真：[phone]审查，并据此出具本法律意见书。名流置业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并且提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。3、本法律意见书是本所律师基于对本次期权调整的了解和对法律的理解而发表。对于发表法律意见至关重要而又无充分证据证明的事实，本所律师依赖于名流置业或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。4、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对名流置业本次期权调整的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。5、本法律意见书仅供名流置业本次期权调整之目的使用，不得用于任何其他目的。6、本所律师同意将本法律意见书作为名流置业本次期权调整的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担法律责任。7、本所律师承诺，同意名流置业部分或全部在本次期权调整材料中自行引用或按要求引用本法律意见书的内容，但名流置业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对名流置业本次期权调整的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：3一、本次期权调整的依据1、2009年12月28日，名流置业召开2009年度第四次临时股东大会，以现场会议投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《激励计划》。2、根据名流置业2010年2月5日发布的《关于A股股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》，名流置业已完成《激励计划》的股票期权授予登记工作，股票期权的授予日为2009年12月30日，股票期权数量为20,000,000份，行权价格为元8.20/股。3、2010年5月5日，名流置业召开2009年年度股东大会，审议通过了《公司2009年度利润分配预案》，拟以2009年12月31日股份总数1,347,153,859股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.5元（含税），共计67,357,692.95元；同时，以资本公积每10股转增9股，共计1,212,438,473元。4、根据名流置业2010年5月26日发布的《2009年度权益分派实施公告》，名流置业以2010年5月31日为股权登记日实施权益分派，分红前股份总数为1,347,153,859股，分红后股份总数增至2,559,592,332股。5、根据名流置业提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《A股权益分派结果反馈》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2010年5月31日完成了名流置业2009年度的权益分派，送转股份、现金红利的到帐日为2010年6月1日。6、根据中审亚太会计师事务所有限公司2010年6月3日出具的《验资报告》（中审亚太验[2010]020009号）、名流置业获发的云南省工商行政管理局2010年6月12日颁发的通过2009年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号：530000000006503），名流置业已办理完毕注册资本变更的工商变更登记手续，注册资本、实收资本增至2,559,592,332元。《管理办法》第二十五条第一款规定：上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则4和方式进行调整。《激励计划》第二十条规定：“自股票期权授予日起，若在行权前本集团发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。”第二十一条规定：“自股票期权授予日起，若在行权前本集团有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。”综上所述，经合理查验，本所律师认为，名流置业已实施派发现金股利、以资本公积转增股本的2009年度利润分配方案，根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，名流置业可对《激励计划》的股票期权数量、行权价格进行调整。二、本次期权调整的内容（一）股票期权数量的调整根据《激励计划》第二十条之规定，发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细情形的，应采用如下公式调整股票期权数量：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。2010年7月16日，名流置业召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了关于调整《激励计划》股票期权数量和行权价格的议案，根据以上计算方式及本次利润分配方案计算得出股票期权数量调整方法：51、每10股派发现金股利0.5元：现金分配不影响股本变化。2、以资本公积金向全体股东每10股转增9股：调整后期权份数=20,000,000×（1+0.9）=38,000,000（份）。经过2009年度利润分配后，名流置业激励对象所获授的股票期权份数由20,000,000份调整为38,000,000份。（二）行权价格的调整根据《激励计划》第二十一条之规定，发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细情形的，应采用如下公式调整行权价格：P＝P0÷（1＋n）；发生派息情形的，应采用如下公式调整行权价格：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。2010年7月16日，名流置业召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了关于调整《激励计划》股票期权数量和行权价格的议案，根据以上计算方式及本次利润分配方案计算得出股票期权行权价格调整方法：1、每10股派发现金股利0.5元：调整后股票期权行权价格=8.20－0.05=8.15（元/份）。2、以资本公积金向全体股东每10股转增9股：调整后股票期权行权价格=8.15/（1+0.9）=4.29（元/份）。经过2009年度利润分配后，股票期权行权价格由8.20元调整为4.29元。经合理查验，本所律师认为，名流置业上述股票期权数量、行权价格的调整方法、调整结果符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。6三、本次期权调整的批准和授权1、2009年12月28日，名流置业召开2009年度第四次临时股东大会，以现场会议投票和网络投票相结合的方式，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案，授权事项之一为授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。2、2010年7月16日，名流置业召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了关于调整《激励计划》股票期权数量和行权价格的议案，董事肖新才、熊晟楼、黄斌作为激励对象回避表决。经合理查验，本所律师认为，名流置业股东大会对董事会的上述授权符合《管理办法》第二十五条第二款以及《公司章程》的相关规定，名流置业董事会关于本次期权调整的决议合法有效。四、结论性意见综上所述，经合理查验，本所律师认为，名流置业本次对《激励计划》股票期权数量、行权价格的调整符合《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，合法有效。本法律意见书正本四份。7（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的法律意见书》之签字盖章页。）北京市万商天勤律师事务所负责人：徐猛律师（签名）经办律师：胡刚律师（签名）毛国权律师（签名）二○一○年七月十六日