国元证券股份有限公司

国元证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司2010年度经常性关联交易的专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露》等有关规定，作为江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）对江南化工2010年度经常性关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下独立意见：一、上市公司应披露事项的基本情况（一）关联方基本情况宣城江南长泰建材有限公司（以下简称“长泰建材”）成立于2009年7月23日，法定代表人刘长水，注册资本1,326.5万元，注册地址宣州区水东镇交通路水东木竹购销站综合楼1号2号，经营范围为建材销售。（二）与上市公司的关联关系长泰建材由安徽宁国江南汇丰投资有限公司（以下简称“汇丰投资”）与自然人刘长水、刘传保、刘长久共同投资设立，江南化工控股股东熊立武先生持有汇丰投资100%的股权。（三）本次关联交易的主要内容安徽江南爆破工程有限公司（以下简称“江南爆破”）为江南化工控股子公司（江南化工持股比例为97.44%），江南爆破与长泰建材签订了《2010年度经常性关联交易的框架协议》，约定江南爆破为长泰建材提供爆破服务。江南化工预计2010年度江南爆破与长泰建材的经常性关联交易总金额不超过500万元。（四）本次关联交易的定价政策及依据1、如该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；2、如该交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；3、如该交易事项无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；4、如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；5、既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利率计算)作为定价的依据。二、保荐机构发表意见的依据保荐机构对江南化工2010年度与长泰建材经常性关联交易所作意见的依据是江南化工及有关各方提供的资料（包括《2010年度经常性关联交易的框架协议》及相关董事会决议、独立董事意见等，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。三、对上市公司的影响上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不会损害上市公司的利益，亦不会对上市公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性。四、保荐机构发表的结论性意见1、本次关联交易已经江南化工第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事熊立武遵守了回避制度，公司全体独立董事窦贤康、张大林、邱学文同意上述关联交易并发表了独立意见，本次关联交易履行了必要的决策程序；2、本次关联交易的交易双方已签订了关联交易合同，交易的定价遵循了市场化定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，对公司正常生产经营和独立性亦不会产生重大影响。3、国元证券对江南化工2010年度经常性关联交易事项无异议。（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司2010年度经常性关联交易的专项核查意见》的签字盖章页）保荐代表人：万士清方书品国元证券股份有限公司年月日