国际财务管理师(IFMSIFM)责任会计课件

如何具體規劃員工股票選擇權國內之員工股票選擇權規劃，因公司種類及適用法律之不同，而有不同之安排，大抵上可區分如下：1.非公開發行公司此類型公司所適用之法律主要為公司法，公司得以契約約定方式，與員工約定認股選擇權，給付之標的股票可以是公司發行新股支付，或以特定主要股東以已發行股票支付之。以發行新股方式：應注意公司法有關原有股東對新股發行有優先權之規定，在公司與員工之認股選擇權契約中，應配合約定由特定主要股東同意放棄新股認購權，以利公司於發行新股時，有足夠之額度可由員工認購；惟應注意，此一放棄認購之同意，僅具契約效力，倘該特定之主要股東事後反悔者，僅發生特定股東違約之效力，尚須在公司認股繳款通知股東後，由該特定股東向公司表示放棄認購之意，始生放棄認購之效力，此時公司才得將放棄認購之部分，作為提供員工認股之用。以新股方式作為員工認股之用，一方面需要公司對員工承諾提供新股供其認購，另一方面需要特定股東配合，倘特定股東事後反悔，將造成公司對員工違約，此一安排，不確定性較高，因此，有以特定之主要股東，以其所持有之特定股權，作為將來員工認股之部分，由公司、員工及該特定股東三方簽訂契約，公司與員工間約定雇傭事項，特定股東與員工間約定認股時機及相關事宜，以契約方式達到提供股權供員工認購之目的；而該股權之來源，可由主要股東所持股權中撥出，或由其他股東先行認購，暫信託於特定股東名下，待員工實行認購股權後，再將認購之金額返還給先行墊款認購之股東。2.公開發行公司（未上市、上櫃公司）如係公開發行公司，因受證券交易法之規範，其認股權之發行，依前面之分析，有涉及證券交易法之募集行為，非經主管機關同意，不得為之；故公開發行公司不得任意提供認股權給員工，以免違法。又此類公開發行公司未上市、上櫃，尚不得適用「發行人募集與發行有價證券處理準則」中第51條有關「上市或上櫃公司得發行員工認股權憑證」之規定，在目前法律之限制下，似僅能採取前段末之建議，即以特定之主要股東，以其所持有之特定股權，作為將來員工認股之部分，由公司、員工及該特定股東三方簽訂契約之方式，惟因該公司為公開發行公司，特定股東提供股權供員工認購，應以特定員工為對象，不宜以對象不特定之方式為之。3.上市、上櫃公司上市、上櫃公司得依「發行人募集與發行有價證券處理準則」中第51條有關「上市或上櫃公司得發行員工認股權憑證」之規定，發行員工認股權，公司於員工實行該認股權時，得以證券交易法第二十八條之二及第二十八條之三規定，分別以買回股份或發行新股之方式支應。其次上市公司因證券交易法第一百五十條規定「上市有價證券之買賣，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之」，因此，前述特定股東提供部分股份供員工認購之方式，屬場外交易，應不許可。惟上櫃公司並不受上述規範之限制，仍可採前述以特定之主要股東，以其所持有之特定股權，作為將來員工認股之部分，然因上櫃公司有公開市價可循，故提供員工認購之股價，不宜與市價相差過大，以免有稅賦上之疑慮。4.外國控股公司國內公司如有規劃在海外上市者，多會設立海外控股公司，未來以海外控股公司選擇在美國NASDAQ或香港GEMBoard等市場上市，對員工而言，所應認購之股票不再是國內公司股票，而是海外控股公司之股票，由於控股公司地點位於海外，不受國內法律之規範，但仍應配合設立當地法律及將來計劃上市地點之法律，規劃相關之員工認股權。一般而言，海外控股公司股權規劃，多以上市為一切割時點，即上市前規劃之員工認股權，於員工實行時，或以新股發行、或以既有主要股東之股權支應，因上市所需遵守上市地法律之限制，前期規劃之認股權多會以上市作為停止條件，於公司順利上市後，再規劃新的認股計劃供員工認購之。股權有哪些類型一、股權的性質股權又稱為股東權，有廣義和狹義之分。廣義的股權，泛指股東得以向公司主張的各種權利；狹義的股權，則僅指股東基於股東資格而享有的、從公司或經濟利益並參與公司經營管理的權利。作為股權質押標的股權，僅為狹義的股權。從這個意義上講，所謂股權，是指股東因出資而取得的、依法定或者公司章程的規定和程式參與事務並在公司中享受財產利益的、具有可轉讓性的權利。股權是指股份制企業投資者的法律所有權，以及由此而產生的投資者對企業擁有的各項權利。包括自益權和共益權。從經濟學角度看，股權是產權的一部分，即財產的所有權，而不包括法人財產權。從會計學角度看，二者本質是相同的，都體現財產的所有權；但從量的角度看可能不同，產權指所有者的權益，股權則指資本金或實收資本。一般，投資者根據股份公司組織形式，認繳股票的種類、數額和對公司所負的有限、無限責任而享有一定的股權，諸如經營管理權、監督權、表決權、紅利分配權等決策權。主要是通過購買股票和資本的“參與”，掌握股份公司一定數額的股份，以控制操縱其經營業務的決策許可權。有的金融壟斷資本家用一定的資本收買和持有一個主要股份公司的股票，以它作為“母公司”，然後以“母公司”為核心，再以一定的控制額去收買並掌握其他股份公司的股票，使之成為“子公司”，繼之，再由“子公司”通過持有其他公司一定控制額的股票，使其成為“孫公司”，從而形成層層控制體系，日益擴大股權勢力。按照企業股權持有者對企業的影響程度，一般可以將企業的股東分為：控制性股東、重大影響性股東和非重大影響性股東三類。控制性股東將有權決定一個企業的財務和經營政策；重大影響性股東則對一個企業的財務和經營政策有參與決策的能力，但並不決定這些政策；非重大影響性股東則對被持股企業的財務和經營政策幾乎沒有什麼影響。二、股權的種類（一）自益權和共益權這是根據股權先例目的的不同而對股權的分類，即自益權是專為該股東自己的利益而行使的權利，如股息和紅利的分配請求權、剩餘財產分配請求權、新股優先認購權等；共益權是為股東的利益並兼為公司的利益而行使的權利，如表決權、請求召集股東會的權利，請求判決股東會決議無效的權利、賬薄查閱請求權等。（二）單獨股東權和少數股東權這是根據股權的行使是否達到一定的股份數額為標準而進行的分類，即單獨股東權是股東一人即可行使的權利，一般的股東權利都屬於這種權利；少數股東權是不達到一定的股份數額就不能行使的權利，如按《公司法》第104條的規定，請求召開臨時股東會的權利，必須由持有公司股份10以上的股東方可行使。少數股東權是公司法為救濟多數議決原則的濫用而設定的一種制度，即儘量防止少數股東因多數股東怠於行使或濫用權利而受到侵害，有助於對少數股東的保護。（三）普通股東權和特別股東權這是根據股權主體有無特殊性所進行的分類，即前者是一般股東所享有的權利；後者是特別股股東所享有的權利，如優先股股東所享有的權利。公司法72條規定；有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。股權分為3種：1、原始股（原始股是公司上市之前發行的股票。）當買進後，在公司上市之前不能夠買賣，一般情況合同是上市2年後，才可以拋售，也就是說買進原始股公司籌備上市需要1到3年不等，正常上市後2年買賣，投入的錢最快要5年後才可以拿出來，但現在市面上很多叫賣原始股的空頭公司，賣完原始股收到錢就沒動靜了，真正有實力想上市的公司，一般是給員工及家屬或投資公司銷售，因為這樣最大得益是公司，員工及高層是企業的頂梁支柱，賣給員工也是正常。而投資公司有人脈關係和可以給公司經營策略的意見，如果隨便對外銷售原始股的公司，可以肯定的說大部分都是假的。因為對外銷售原始股，股東是亂七八糟的，搞不好會對公司本身製造很大的麻煩或者問題。所以真正要上市的公司沒有必要對外去賣原始股，現在也非常的難買到，這方面大家要謹慎投資。2、二級股票市場（已經上市公司的股票進行買賣，轉讓和流通的市場）二級市場股票是正規的通過證券交易進行買賣，購買二級市場的股票會比購買原始股風險會比較少一點，至少是正規的，不會騙人的，但二級市場有一個最大的問題，就是外面經常講的炒股變成了股東，就是被套牢了，買的公司股票股價下跌了，二級市場適合於5、10年以上的長期投資，才會看到真正的效益。但是二級市場裏有千千萬萬隻股票，萬一買的股票，公司管理層、產品出問題、公司行業夕陽或業績不好，股價下跌，這樣就會虧本，可能會血本無歸。3、內部電子股（公司內部發行的通過公司總業績及股票玩家不斷增多的股票）近幾年非常流行的內部電子股，這種電子股有一個非常大的特別，單邊市場就是只是公司單方面發行的股票，而且只漲不跌的在股票市場的一個創新舉動，這幾年已經有些成功的公司驗證過，也做出來了結果，投資電子股，沒有虧本的，沒有輸家，投資的都是贏家。私募股權基金包括哪些主要類型？私募股權基金一般是指從事私人股權（非上市公司股權）投資的基金。私募是相對公募來講的。當前我們國家的基金都是通過公開募集的，叫公募基金。如果一家基金不通過公開發行，而是在私下裏對特定物件募集，那就叫私募基金。基金的法律結構有兩種，一種是公司制的，每個基金持有人都是投資公司的股東，管理人也是股東之一。另一類是契約型，持有人與管理人是契約關係，不是股權關係。當前的公募基金都是契約型的，但當前中國法律只允許公募基金採取契約方式募集。所以如果要成立私募基金，一定要採取股權方式，這樣才沒有法律障礙。股權激勵的不同類型按照基本權利義務關係的不同，股權激勵方式可分為三種類型：現股激勵、期股激勵、期權激勵。（1）現股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。同時規定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。（2）期股激勵：公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股後再出售股票的期限作出規定。（3）期權激勵：公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股後再出售股票的期限作出規定。不同股權激勵模式的權利義務是不同的，在下表中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經理人獲得股權的增值收益權，其中包括分紅收益、股權本身的增值。但是在持有風險、股票表決權、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：不同股權激勵類型的權利義務比較增值收益權持有風險股權表決權資金即期投入享受貼息現股√√√√×期股√√××√期權√×××√現股和期股激勵都在預先購買了股權或確定了股權購買的協議，經理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權，當股權貶值時，經理人需承擔相應的損失。因此，經理人持有現股或期股購買協議時，實際上是承擔了風險的。在期權激勵中，當股權貶值時，經理人可以放棄期權，從而避免承擔股權貶值的風險。現股激勵中，由於股權已經發生了轉移，因此持有股權的經理人一般都具有股權相應的表決權。在期股和期權激勵中，在股權尚未發生轉移時，經理人一般不具有股權對應的表決權。現股激勵中，不管是獎勵還是購買，經理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權獎勵實際上以經理人的獎金的一部分購買了股權。）而期股和期權都是約定在將來的某一時期經理人投入資金。在期股和期權激勵中，經理人在遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權的增值收益權，因此，實際上相當於經理人獲得了購股資金的貼息優惠。其他股權激勵方法，如股票增值收益權、崗位股、技術入股、管理入股等，由於其“享受股權增值收益，而不承擔購買風險”的特點，與期權激勵類似，具體的可根據其要求的權利義務不同分別歸入以上三種類型的股權激勵模式。可轉換公司債(CB)/ECB何為轉換公司債：一種可以轉換為普通股的公司債，當轉換為普通股的