招商证券股份有限公司章程

招商证券股份有限公司章程（2013年3月20日获深圳证监局核准）目录第一章总则······················1第二章经营宗旨和范围·················2第三章股份······················3第一节股份发行····················3第二节股份增减和回购·················5第三节股份转让····················6第四章股东和股东大会·················7第一节股东······················7第二节股东大会的一般规定···············10第三节股东大会的召集·················13第四节股东大会的提案与通知··············14第五节股东大会的召开·················16第六节股东大会的表决和决议··············19第五章董事会·····················25第一节董事······················25第二节独立董事····················28第三节董事会·····················31第四节董事会秘书···················37第六章总经理及其他高级管理人员············38第七章监事会·····················42第一节监事······················42第二节监事会·····················43第八章内部控制····················45第九章财务会计制度、利润分配和审计··········46第一节财务会计制度··················46第二节内部审计····················49第三节会计师事务所的聘任···············49第十章通知和公告···················50第一节通知······················50第二节公告······················51第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算·······51第一节合并、分立、增资和减资·············51第二节解散和清算···················53第十二章修改章程····················55第十三章附则······················561第一章总则第一条为维护招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字（2001）285号文和广东省深圳市人民政府深府股（2001）49号文批准，由国通证券有限责任公司整体变更，并由国通证券有限责任公司原股东以发起方式设立。公司于2001年12月26日在广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为4403011004142。2002年6月29日，公司名称由“国通证券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限公司”，并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。第三条公司于2009年11月2日经中国证监会证监许可[2009]1132号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股358,546,141股，于2009年11月17日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：招商证券股份有限公司公司英文名称：CHINAMERCHANTSSECURITIESCO.，LTD。第五条公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45F邮政编码：5180262第六条公司注册资本为人民币4,661,099,829元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政策，按照社会主义市场经济原则开展各项活动，积极参与金融资本市场活动，充分发挥证券公司的作用，为广大筹资者和投资者提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。第十三条经中国证券监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券3投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十八条公司发起人的出资时间为2001年，其各自的出资金额和出资比例为：序号股东名称出资金额所占比例1深圳市招融投资控股有限公司359,368,94714.97%2招商局轮船股份有限公司311,556,42612.98%3中国远洋运输（集团）总公司248,756,35610.36%4秦皇岛港务局243,896,66110.16%5中国港湾建设（集团）总公司46广州海运（集团）有限公司203,381,2338.47%7招商局蛇口工业区有限公司8深圳宝恒（集团）股份有限公司155,333,2886.47%9中海（海南）海盛船务股份有限公司96,011,2254.00%10深圳华强集团有限公司11金鹿公务机有限公司12深圳远洋运输股份有限公司13中国海运（集团）总公司29,286,6961.22%14上海汽车工业有限公司15中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司24,019,1711.00%16山东省交通开发投资公司18,474,5230.77%17广州航道局16,250,9900.68%18中国路桥（集团）总公司19中技贸易股份有限公司9,127,6120.38%20上海铁路局4,433,9720.18%21中港第四航务工程局2,211,5310.09%22上海市邮政局2,058,7860.09%23中国电子进出口总公司1,846,0340.08%24深圳市鸿基（集团）股份有限公司1,846,0340.08%25浙江省交通工程建设集团有限公司1,825,3040.08%26广州港务局1,825,3040.08%27武汉烟草（集团）有限公司1,528,5420.06%28金融街控股股份有限公司1,344,1570.06%29上海华谊（集团）公司912,1060.04%30四川公路桥梁建设集团有限公司912,1060.04%31上海华东电力实业有限公司615,3440.03%32沈阳辽能投资股份有限公司33深圳市沙头角保税区投资开发公司615,3440.03%34深圳三鼎油运贸易有限公司615,3440.03%35深圳市立盛达实业有限公司615,3440.03%36江西洪都航空工业股份有限公司576,0670.02%37北京北辰实业集团公司536,7900.02%38深圳船务公司306,5810.01%39深圳市华联控股股份有限公司306,5810.01%40中国粮油食品进出口（集团）有限公司306,5810.01%【注：上表持股金额和持股比例栏中为空白的发起人，其所持股份已转让。】5第十九条公司股份总数为4,661,099,829股,全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。第二十四条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：6（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在7卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）