第五章证券发行与交易

2019/9/25第五章证券发行与交易证券发行证券上市及交易2019/9/25证券发行——1.证券发行的概念证券发行:符合发行条件的商业组织或者政府组织,以筹集资金为直接目的,依照法律规定的程序和条件向社会投资人要约出售代表一定权利的资本证券的一系列行为。证券发行市场（一级市场、初级市场）2019/9/252.证券发行的主体政府——政府债券等金融机构——金融债券、股票等股份公司——股票、企业债券等其他企业——股票、企业债券等2019/9/253.证券发行的分类股票发行和公司债券发行面值发行、折扣发行、溢价发行和中间价发行直接发行和间接发行公开发行（公募）与非公开发行（私募）2019/9/254.证券发行的基本原则公开原则公平原则公正原则同股同权、同股同利原则2019/9/25（1）公开原则公开原则亦称为信息公开制度。它是指证券发行者在证券发行前或发行后根据法定的要求和程序向证券监督管理机构和证券投资者提供规定的有关能够影响证券价格的信息资料。公开原则要求企业所公开的信息应做到：1．真实2．全面3．及时4．易得5．易解2019/9/25（2）公平原则公平原则是指证券商事关系主体在证券募集、发行、交易、服务活动中应公平合理，照顾各方的权利和利益公平原则要求证券商事关系主体做到：1．平等2．自愿3．等价有偿4．诚实守信2019/9/25（3）公正原则公正原则是指证券监督管理机构及其他组织和人员应充分运用法律采取有效措施，对证券市场的违法犯罪活动进行制止和查处，以确保投资者得到公正的对待。公正原则要求证券监督管理机构及其他组织和人员做到：1．反欺诈2．反操纵3．反内幕交易2019/9/25（4）同股同权、同股同利原则同股同权：同一公司所发行的相同性质的股票都含有相同的权利。同股同利：公司对同一种类的股票应支付相同的利益。2019/9/255.证券发行管理审批制、注册制与核准制审批制是完全计划发行的模式。核准制是从审批制向注册制过渡的中间形式。注册制则是目前成熟资本市场普遍采用的发行体制。我国的证券发行管理体制2019/9/25审批制审批制在2000年以前，我国新股的发行监管制度主要以审批制为主，实行“额度控制”。拟发行公司在申请公开发行股票时，要经过下列二级申报和审批程序：经所属证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度后，公司可正式制作申报材料，提出上市申请，经审核、复审，由中国证监会出具批准发行的有关文件，方可发行。征得地方政府或中央企业主管部门同意后，向所属证券管理部门正式提出发行股票的申请。2019/9/25核准制证券发行核准制，是指证券发行人在遵守信息披露义务的同时，证券发行必须符合法律规定证券发行的条件并接受政府证券监管机构的监管；政府有权对证券发行人资格及其所发行的证券做出审查的决定的制度。核准制：监管机构对于是否符合发行条件进行审核，下达核准通知后方可发行。遵循的原则:实质管理2019/9/25注册制证券发行注册制的内容：证券法无须规定发行要件证券发行和上市企业选择的融资方式对投资者是否获得投资回报，证券监督机关不承担任何形式的保证责任证券发行人必须依照法律的强制性规定，全面公开与证券发行的相关资料注册制：不需要审批，按照有关监管要求进行注册即可发行。遵循的原则:公开管理2019/9/25各国股票发行审核体制比较2019/9/25我国的证券发行管理体制现阶段：股票、公司债券发行采核准制发展趋势：审批制核准制注册制2019/9/25我国的证券发行管理体制中国证券发体制改革轨迹2019/9/256.证券发行条件（1）股票发行的种类及条件（2）债券发行的条件2019/9/25（1）股票发行的种类及条件设立发行（首次公开发行，IPO：InitialPublicOffers）：在公司筹建成立过程中，为筹集资金、获得原始资本的发行，即为公司第一次发行新股票。法定资本制折衷授权资本制新设立的股份有限公司IPO的条件：pp113原有企业改组设立股份有限公司IPO的条件：pp1142019/9/25（1）股票发行的种类及条件增资发行：公司已经成立或原注册资本已筹足，为扩大生产规模、增强竞争能力而增加资本总额的发行。有偿增资发行：认购人按一定价格有偿购买。股东配股，向第三者配股，公募增资无偿增资发行：公司股本的增加不靠外募，通过减少公司的公积金或盈余来按比例无偿分给原股东。积累转增资（转增），股利盈余转增资（送股）搭配增资发行：有偿与无偿向结合。增资申请发行股票应具备的条件：pp1142019/9/25（1）股票发行的种类及条件新《公司法》《证券法》关于股票发行条件的修订：修订前后公开发行条件对照表2019/9/25（1）股票发行的种类及条件其他原因发行：股票拆细（分股、分割）股票合并（缩股）公司债券转换为股票（可转换债券）2019/9/25（2）债券发行的条件公开发行公司债券，应当符合下列条件（修订后《证券法》第十六条）：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。2019/9/256.证券发行中介证券承销商（证券经销商）：——经营代理证券发行业务的证券经营机构，是证券初级市场上发行者与投资者之间的媒介。证券公司：(一)证券经纪；(二)证券投资咨询；(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；(四)证券承销与保荐；(五)证券自营；(六)证券资产管理；(七)其他证券业务。投资银行证券兼营机构：经营金融业务同时兼营证券业务。（信托投资公司、综合性商业银行等）2019/9/256.证券发行中介证券发行中介方式：代销（代理发行）助销（余额包销）包销（承购包销）2019/9/257.证券发行方式——股票1、认购证方式限量发售认购证无限量发售认购证2、全额预缴款方式（全额预缴，比例配售）3、与储蓄存单挂钩方式全额存款方式专项存款方式4、上网发行方式上网竞价方式上网定价方式5、对一般投资者上网发行和对法人配售结合方式6、向二级市场投资者配售方式（50%-100%）7、公募增发方式2019/9/258.股票发行价格的确定股票发行价格类型（1）等价（以股票面值作为发行价格）（2）时价（以现行市场价格作为增发新股的发行价格）（2）中间价（以股票市场价格与面额的中间值作为发行价格）2019/9/25股票发行定价方式（1）协商定价（议价法）（2）一般询价方式（3）累计投标询价方式（4）上网竞价方式8.股票发行价格的确定2019/9/25议价法的发行参考价确定：P1=(A*25%+B*50%+C*25%)*LA,B,分别为发行前2,1年的每股税后盈利C为当年的预期每股税后盈利L为预期参考市盈率（如10-20倍）P2=(B*70%+C*30%)*L竞价法发行价确定：8.股票发行价格的确定P0P0（t，Q）PQ0（发行量）2019/9/258.股票发行价格的确定股票发行定价方法2019/9/25我国股票发行的市盈率定价方法（曾用）发行当年预测利润数发行价格=市盈率发行当年加权平均股本数发行当年预测利润数发行价格=市盈率发行前总股本数+本次公开发行股本数（12-发行月份）/122019/9/25例：南方建材股票发行价：30,498,000.00P=17.53=4.60元/股9000万+3500万（12-3）/12发行总市值=4.603500万=1.61亿元2019/9/25我国目前常用新股发行定价方式2005年1月股票发行询价制度开始施行：（1）询价对象（2）每股收益的计算（3）询价阶段：初步询价阶段累计投标询价阶段（4）向询价对象配售股票（5）向公众投资者发行股票（上网定价）2019/9/25IPO询价第一股——华电国际案例发行主体：华电国际电力股份有限公司发行时间：2005年1月17日发行方式：采取网下向配售对象累计投标询价配售、网上向二级市场投资者市场配售发行量：7.65亿股发行价格区间：2.3——2.52元/股市盈率区间：13.5——14.8倍发行价格：2.52元/股募集资金：19.278亿元2019/9/25IPO询价第一股——华电国际案例华电国际此次发行主要分为三个阶段，发行过程历时10天。第一阶段是以预路演的形式，确定发行价格区间。询价对象：77家询价对象包括证券公司15家、证券投资基金管理公司36家、财务公司14家、信托投资公司9家以及合格境外机构投资者（QFII）3家。发行量：7.65亿股第二阶段是进行正式路演确定发行价格，正式路演分为现场路演和网上路演。第三阶段是正式向配售对象按比例配售和向二级市场投资者进行市值配售。询价区间机构家数(家)比例%2元及以下00.002-2.111.302.1-2.233.902.2-2.3810.392.3-2.42532.472.4-2.522127.272.52-2.6911.692.6-2.756.492.7-2.800.002.8元以上56.49合计77100.00华电国际初步询价结果2019/9/251、首次公募发行程序准备——申请——推介——发售2、增发股票的程序（1）向社会公募（2）向原股东配售制定计划、董事会决议、股东大会通过——公告——提出申请文件——公布增发公告，确定登记日——增发过程的操作——办理股份变更登记9.股票发行程序2019/9/25股票发行程序2019/9/25证券交易场所一、证券交易所（一）证券交易所的定义和特征1、定义：证券交易所是买卖双方公开交易的场所，是一个有组织、有固定地点、集中进行证券交易的次级市场，是整个证券市场的核心。证券的上市及交易2019/9/252、证券交易所特征（1）有固定的交易场所和严格的交易时间（2）参加交易者为具备一定资格的会员证券公司（3）交易对象限于合乎一定标准的上市证券（4）交易量集中，具有较高的成交速度和成交率（5）对证券交易实行严格管理，市场秩序化2019/9/25（二）证券交易所的组织形式（1）公司制（2）会员制我国的证券交易所是指不以营利为目的，为证券的集中和有组织的交易提供场所、设施，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律性管理的会员制事业法人。2019/9/25（三）证券上市制度1、证券上市：是指发行人已发行的有价证券经批准在证券交易所市场上自由公开买卖。2、证券上市的好处（广告效应、集资效应、约束效应）（1）上市公司-提高公司声誉、实现资本大众化和股权分散化、提高证券流动性、有利于增资扩股、约束经营者、有利于实现存量资产重组和资本经营。（2）投资者-买卖便利、成交价格公平合理、信息披露公开规范、订立统一佣金标准。2019/9/253、证券上市的不利之处缴纳上市费用股价出现巨幅波动影响公司信誉难以保守公司商业秘密和财务秘密，影响竞争有被暂停或取消上市资格的可能4、上市条件（1）一般条件-公司情况、经营状况、财务状况、股票状况（2）我国股票上市条件2019/9/25股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利。原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。原来的上市条件（旧公司法第152条）2019/9/25股票经国务院证券监督管理机构核准已