证券代码：600812证券简称：华北制药编号：临XXXX-

1证券代码证券代码证券代码证券代码：：：：600812600812600812600812证券简称证券简称证券简称证券简称：：：：华北制药华北制药华北制药华北制药编号编号编号编号：：：：临临临临2020202010101010----000000002222华北制药股份有限公司华北制药股份有限公司华北制药股份有限公司华北制药股份有限公司第第第第七七七七届董事会第届董事会第届董事会第届董事会第五五五五次会议决议公告次会议决议公告次会议决议公告次会议决议公告暨召开暨召开暨召开暨召开2020202010101010年第年第年第年第一一一一次临时股东大会的通知次临时股东大会的通知次临时股东大会的通知次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、、、误导性陈述或者误导性陈述或者误导性陈述或者误导性陈述或者重大遗漏重大遗漏重大遗漏重大遗漏，，，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。。。。华北制药股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2010年2月8日以书面和电子邮件形式发出，会议于2010年2月10日召开。应参加董事11人，实际参加11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：一、关于华北制药河北华仁药业投资有限公司吸收合并华北制药集团倍达有限公司的议案为整合公司头孢生产资源，突出核心业务，提升公司的整体盈利水平，华北制药河北华仁药业投资有限公司（以下称华仁公司）拟对华北制药集团倍达有限公司（以下称倍达公司）实施整体吸收合并。华仁公司与倍达公司均为公司全资子公司，华仁公司对倍达公司吸收合并完成后，华仁公司存续经营，倍达公司独立法人资格注销。（一）合并双方基本情况合并方—华北制药河北华仁药业投资有限公司被合并方--华北制药集团倍达有限公司1、华北制药河北华仁药业投资有限公司华北制药河北华仁药业投资有限公司成立于2009年12月。注册资本5000万元人民币，注册地为石家庄市和平东路388号，法定代表人：魏青杰。经营范围为对制药项目的投资。22、华北制药集团倍达有限公司华北制药集团倍达有限公司成立于1995年12月。注册资本人民币22637.96万元，注册地址为石家庄经济技术开发区扬子路18号。法定代表人：温同礼。主要从事半合成抗生素及其系列产品的生产经营和研制开发。主要产品有：青霉素G钾工业盐、6-APA中间体、7-ADCA中间体、头孢氨苄原料药、头孢羟氨苄原料药、头孢拉定原料药、头孢拉定（注射用）原料药、头孢拉定（精氨酸）原料药等。截止2009年9月30日，倍达公司总资产6.68亿元，净资产3.23亿元；2009年1—9月累计实现营业收入3.57亿元，净利润44万元。上述数据未经审计。（二）吸收合并的方式、范围及相关安排1、华仁公司通过整体吸收合并的方式合并倍达公司全部资产、负债和业务，合并完成后，华仁公司存续经营，倍达公司注销。2、合并基准日为2010年2月1日。3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。4、合并完成后，倍达公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入华仁公司；倍达公司的负债及应当承担的其它义务由华仁公司承继。5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。6、合并双方积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。8、合并双方履行各自董事会审议程序，公司履行董事会审议程序后合并双方签订《吸收合并协议》。39、合并方与银行沟通，承接被吸收合并方银行贷款22100万元。10、本次合并前被合并方对外提供之保证，可由公司或下属子公司承接。11、办理生产许可证变更、文号转移、章程中经营范围的修改、注册变更、注销登记等相关手续。12、履行法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票二、关于吸收合并下属四家全资子公司的议案（详见公司临2010-003公告）表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票三、关于修改《公司章程》经营范围的议案根据公司改革和发展的需要，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》和中国证监会的有关规定，拟对《公司章程》的经营范围进行修订。原章程第十四条为：公司经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安装；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精神药品的批发；保健品、药用中间体、植物提取物、其他食品饮料批发（预包装保健食品批发）；计生用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商4品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；粮食及其制品、化工产品、煤炭、包装材料、原辅材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装的批发、零售；建筑材料、通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家具、润滑油、五金交电、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电力设施承装、电器机械、零配件的购销以及批发零售；货物仓储、运输（普货、危货）、装卸搬倒；（以上业务以工商登记部门核定为准；涉及许可的凭许可证经营）。拟修改为：公司经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、栓剂、酊剂、空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂液、合剂、精神药品、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药、无菌原料药、农药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安装；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精神药品的批发；保健品、药用中间体、植物提取物、农药、兽药、其他食品饮料批发（预包装保健食品批发）；计生用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；粮食及其制品、化工产品、煤炭、包装材料、原辅材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装的批发、零售；建5筑材料、通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家具、润滑油、五金交电、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电力设施承装、电器机械、零配件的购销以及批发零售；货物仓储、运输（普货、危货）、装卸搬倒；（以上业务以工商登记部门核定为准；涉及许可的凭许可证经营）。同意11票；反对0票；弃权0票四、公司内幕信息知情人登记管理制度（详见）同意11票；反对0票；弃权0票五、公司年报信息披露重大差错责任追究制度（详见）同意11票；反对0票；弃权0票六、关于提请召开公司2010年第一次临时股东大会的议案同意11票；反对0票；弃权0票（一）召开会议的基本情况会议召开时间：2010年2月26日上午10：00股权登记日：2010年2月22日会议召开地点：公司会议室会议方式：现场会议形式是否提供网络投票：不提供网络投票会议召集人：公司第七届董事会（二）会议审议事项1、关于吸收合并下属四家全资子公司的议案2、关于修改《公司章程》经营范围的议案（三）出席会议对象1、截至2010年2月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理6人不必是本公司股东。2、公司董事、监事和高级管理人员。3、公司聘请的律师。（四）出席会议办法1、法人股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。2、凡符合出席会议条件的自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。3、异地股东可用信函或传真进行登记。4、登记时间：2010年2月23日至2月24日的上午8：30至11：30和下午2：30至5：305、登记地点：华北制药股份有限公司董事会秘书处信函地址：河北省石家庄市和平东路388号公司办公楼104房间6、联系方式联系人：赵艳、毋剑彬联系电话：0311－859920390311－85992829传真：[phone]邮政编码：0500157、授权委托书（见附件）。8、本次临时股东大会会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。特此公告。华北制药股份有限公司二〇一〇年二月十日7附件：授权委托书兹委托先生/女士代表我单位（本人）出席华北制药股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。序号议案同意反对弃权1关于吸收合并下属四家全资子公司的议案2关于修改《公司章程》经营范围的议案备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。委托人签名（或盖章）：受托人签字：委托人身份证号码：受托人身份证号码：委托人股东账号：委托日期：2010年月日委托人持股数量：委托书有效期限：