资产证券化业务指南

1上海证券交易所资产支持证券业务指南二〇一三年三月2目录一、相关法律、法规及规则.......................3二、挂牌流程...................................4三、转让指南...................................7四、信息披露...................................9五、兑付兑息..................................13六、业务联系..................................14七、其它事项..................................153一、相关法律、法规及规则《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日)《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日)中国证券监督管理委员会《证券公司资产证券化业务管理规定》(2013年3月15日）上海证券交易所《关于为资产支持证券提供转让服务的通知》(2013年3月27日）4二、挂牌流程（一）一般规定1．根据《证券公司资产证券化业务管理规定》（以下简称：《管理规定》）和《关于为资产支持证券提供转让服务的通知》（以下简称《通知》）的相关规定，资产支持证券在上海证券交易所（以下简称本所）固定收益证券综合电子平台（以下简称“固定收益平台”）挂牌转让。2．资产支持证券的投资者应当为合格投资者，且合格投资者合计不得超过二百人。3．资产支持证券可在固定收益平台参与由投资者协议成交的质押式回购，具体实施时间由本所另行通知。4.本所对资产支持证券的挂牌转让实施一站式服务。债券业务部代中国结算上海分公司受理资产支持证券计划管理人和主承销商递交的发行登记申请材料。5.本所对资产支持证券挂牌暂免收费。（二）挂牌转让流程T日为资产支持证券上市日。T-4日前：1．专项计划管理人（以下简称管理人）和主承销商与本所债券业务部沟通，确定挂牌代码、简称、挂牌数量、承销商账号及席位等。2．管理人和主承销商应向债券业务部提交以下挂牌转让申请材料：5（1）挂牌申请书；（2）监管部门的核准发行文件；（3）资产支持证券实际募集数额的证明文件；（4）专项计划说明书；（5）法律意见书；（6）资产支持证券评级报告（若有）；（7）资产支持证券登记托管证明文件（8）本所要求的其他材料。3．债券业务部对申请材料进行形式审查，启动业务流程，发送《资产支持证券挂牌代码通知》给中国结算上海分公司。4．中国结算上海分公司出具资产支持证券登记证明及持有人名册等登记托管证明文件。5.计划管理人应当与本所签订《资产支持证券转让服务协议》。T-2日：中午12点前，专项计划管理人和承销商提交中国结算上海分公司出具的资产支持证券登记托管证明文件后，债券业务部确定挂牌日期。T-1日：债券业务部在固定收益平台向合格投资者发布挂牌公告。6T日：资产支持证券在固定收益平台正式挂牌转让。（三）中国结算上海分公司资产支持证券登记流程1．本所代中国结算上海分公司受理专项计划管理人和承销商递交的资产支持证券发行登记申请材料：（1）《证券登记表》；（2）监管部门的核准发行文件；（3）计划说明书；（4）法律意见书；（5）资产支持证券评级报告；（6）资产支持证券实际募集数额的证明文件；（7）发行承销协议原件及复印件；（8）资产支持证券持有人名册：持有人名册应包括资产支持证券代码、持有人证券账户、持有人有效身份证明文件号码、持有数量等内容，并在每页上加盖主承销商公章；（9）指定联络人身份证原件及复印件；（10）中国结算上海分公司要求提供的其他材料。2．专项计划管理人签订《证券登记及服务协议》、《证券登记与服务协议补充协议》、《委托代理资产支持证券兑付、兑息协议》等有关协议。3．专项计划管理人和承销商向指定银行账户划付证券登记费。78三、转让指南（一）资产支持证券转让平台资产支持证券通过固定收益平台在合格投资者之间进行转让。单只资产支持证券转让中，持有账户数不得超过200户。（二）转让时间品种上午交易时段下午交易时段资产支持证券9：30～11：3013：00～15：00（三）参与主体资产支持证券仅在合格投资者间转让。参与主体包括：具有自营业务资格的证券公司、基金公司和本所认可的保险公司、财务公司、信托公司等非银行金融机构。合格投资者可以通过申请成为固定收益平台的交易商或一级交易商直接参与交易。券商经纪客户可通过证券公司以指定对手方交易、协议交易等方式在固定收益平台完成转让、清算和结算。（四）报价方式资产支持证券实行净价交易，申报价格变动单位为0.001元。起息日为发行首日。存续期应计利息的计算原则为“算头不算尾”，闰年2月29日不计息。存续期每计息周期利息的资产支持证券登记日为付息日前一工作日，到期本息的资产支持证券登记日为到期日前三个工作日。（五）转让方式资产支持证券可采用指定对手方报价、确定报价、待定报价、询价、协议交易、意向申报等转让方式。（六）做市商9证券公司和本所认可的金融机构可作为一级交易商在本所固定收益平台为资产支持证券提供持续双边报价服务。（七）结算模式资产支持证券采用确定报价、待定报价、询价报价的转让方式，实行非担保结算模式，T+1日末交收。资产支持证券采用指定对手方报价的转让方式，实行实时逐笔（RTGS）非担保结算模式，T+0交收。资产支持证券采用协议交易的转让方式，实行纯券过户的结算模式，T+1交收。（八）现券涨跌幅限制比例为10%。涨跌幅价格计算公式为：涨跌幅价格=前一交易日参考价格X（1±10%）；其中，前一交易日参考价格为该日全部交易的加权平均价，该日无成交的为上一交易日的加权平均价，依次类推；（九）回购融资资产支持证券可在固定收益平台参与由投资者协议成交的质押式回购，具体实施时间和实施细则由本所另行通知。（十）收费本所对资产支持证券的转让比照在固定收益平台交易的公司债券收取经手费，收费标准为百万分之一（通过固定收益平台转让的，按最高100元/笔收费）。10四、信息披露(一)基本规定1.资产支持证券应当依据《管理规定》和《业务指引》的的规定履行信息披露义务。管理人、托管人应当在每年度结束之日起三个月内，向资产支持证券投资者披露年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前，管理人应当向资产支持证券投资者进行信息披露。2．专项计划的管理人、托管人和其他信息披露义务人在本所网站或计划管理人网站进行资产支持证券的信息披露。（二）年度资产管理报告年度资产管理报告应当至少包括下列内容：（1）基础资产运行情况；（2）特定原始权益人、管理人、托管人等业务参与人的履约情况；（3）专项计划账户资金收支情况；（4）需要对资产支持证券投资者报告的其他事项；（5）会计师事务所对专项计划年度运行情况的审计意见。（三）年度托管报告应当至少包括下列内容：（1）专项计划资产托管情况；（2）对管理人的监督情况；（3）需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。11（四）专项计划存续期间发生下列情形的，管理人应当在第一时间向本所报告，并及时向资产支持证券投资者披露：（1）未按计划说明书约定分配收益；（2）资产支持证券信用等级发生不利调整；（3）基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10％以上的损失；（4）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；（5）特定原始权益人、管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；（6）预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；（7）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；（8）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构主体经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；（9）管理人、托管人、资信评级机构等相关机构发生变更；（10）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构信用等级发生调整，影响资产支持证券投资者利益的；（11）其他可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。（五）评级与跟踪评级12专项计划管理人应与信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，每年至少跟踪评级一次。跟踪评级报告应及时向资产支持证券投资者公告。（六）本所根据各项法律、法规、规定对资产支持证券的管理人、托管人等披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。13五、兑付兑息（一）资产支持证券付息专项计划管理人应当根据中国结算上海分公司的有关规定，在资产支持证券付息日（T）的前八个交易日（Ｔ-8）向其申请资产支持证券付息事宜，并递交《委托代理资产支持证券兑付、兑息确认表》。专项计划管理人应当在约定的资产支持证券付息日（T）前三个交易日（T-3）在本所固定收益平台向合格投资者发布《资产支持证券付息公告》。资产支持证券债权登记日为T-1日。（二）资产支持证券本息兑付和摘牌专项计划管理人应当根据中国结算上海分公司的有关规定，向其申请资产支持证券本息兑付事宜，并递交有关的申请材料。专项计划管理人应当在资产支持证券到期日（T）前七个交易日（T-7）在本所固定收益平台向合格投资者发布《资产支持证券本息兑付和摘牌公告》。资产支持证券应当从到期日前两个交易日（T-2）起停牌，并于到期日摘牌。到期资产支持证券债权登记日为T-3日。14六、业务联系业务联系人电话手机业务咨询辛奇贺锐骁68800398688055181891850092618918500979挂牌转让孙治山李刚68809228688025621891850087718918500617本所资产支持证券业务信箱：[e-mail]。15七、其它事项本业务指南并非本所业务规则或对规则的解释，本所将根据业务需要随时对业务指南进行修订，恕不另行通知。本所保留对业务指南的最终解释权。16附录附录一：证券公司资产证券化业务管理规定第一章总则第一条为了规范证券公司资产证券化业务活动，保障投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。第二条本规定所称资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。证券公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。前款所称特殊目的载体，是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。第三条因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。17第四条管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。第五条专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。第六条资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。第七条证券公司通过设立专项计划发行资产支持证券，应当向中国证监会提出申请并获得批准。中国证监会应当自受理申请之日起2个月内，对上述申请作出批准或不予批准的书面决定。第二章专项计划第八条本规定所称基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。前款规定的财产权利或者财产，可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施