重庆啤酒要约收购报告书(中信证券)

重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书收购人：嘉士伯啤酒厂香港有限公司住所：香港新界沙田小沥源安耀街3号汇达大厦一楼财务顾问签署日期：2013年10月31日特别提示本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。1、本次要约收购主体为嘉士伯香港，要约收购目的旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，不以终止重庆啤酒上市地位为目的。2、本次要约收购股份数量为146,588,136股，要约收购价格为20元/股。3、本次要约收购的实施已经重庆啤酒董事会、股东大会表决通过以及取得了商务部反垄断局关于嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权不予禁止以及商务部原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的146,588,136股股份的批复。本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]1364号），对嘉士伯香港公告本要约收购报告书无异议。4、本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约的重庆啤酒股票申报数量不低于96,794,240股（占重庆啤酒已发行股份总数的20%）的股份。若在要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到上述要约收购的生效条件的要求，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止重庆啤酒上市地位为目的。本次要约收购前，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒29.71%的股份（分别持有17.46%和12.25%）；本次要约收购期限届满后，嘉士伯香港最多持有重庆啤酒42.54%的股份（205,882,718股），嘉士伯基金会最多控制重庆啤酒60%的股份（290,382,718股），重庆啤酒将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。6、根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，重啤集团将在要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份（96,794,240股）接受本次要约，并在要约收购期间完成后向嘉士伯香港转让全部或尽可能多的重庆啤酒股份，且该等股份不附带任何权利限制。如果在要约收购期间届满时存在任何剩余股份，重啤集团有权利根据适用法中信证券关于嘉士伯香港要约收购重庆啤酒之财务顾问报告2-1-1律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份，但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动的公开征集受让程序（以在上交所发布该等征集程序的公告为证，重啤集团应在该等程序启动后三（3）日内书面通知嘉士伯），且嘉士伯香港通过该等公开征集受让程序被选定为受让人，且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权：（i）如剩余股份总量为重庆啤酒已发行股份的百分之五（5%）以下，不超过交割日第一个周年届满之日，（ii）剩余股份总量达到或超过重庆啤酒已发行股份的百分之五（5%）但未达到百分之十（10%），不超过交割日第二个周年届满之日；（iii）剩余股份总量达到或超过百分之十（10%），不超过交割日后第三个周年届满。2013年9月11日，重庆啤酒发布公告表示近日收到国务院国资委《关于重庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]848号），国务院国资委原则同意重啤集团接受收购要约，以每股20元的价格将所持重庆啤酒的96,794,240股股份转让给嘉士伯香港。上述收购重啤集团存在的剩余股份安排与本次部分要约收购相互独立。在本次部分要约收购完成后，如嘉士伯香港与重啤集团需要实施剩余股份交易，则该交易行为需取得相关监管机构的批准。中信证券关于嘉士伯香港要约收购重庆啤酒之财务顾问报告2-1-2本次要约收购的主要内容一、被收购公司基本情况被收购公司名称重庆啤酒股份有限公司股票上市地点上海证券交易所股票简称重庆啤酒股票代码600132截至本报告书签署日，重庆啤酒股本结构如下：股份类别股份数量（股）占比无限售条件流通股483,971,198100%二、收购人的名称、住所、通讯地址收购人名称嘉士伯啤酒厂香港有限公司住所/通讯地址香港新界沙田小沥源安耀街3号汇达大厦一楼三、收购人关于本次要约收购的决定嘉士伯于2013年2月26日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过60%。嘉士伯香港于2013年3月1日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。商务部反垄断局于2013年9月18日出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2013]第136号），对嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。商务部于2013年9月26日出具了《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批[2013]1012号），原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的146,588,136股股份，批文自9月26日起180天内有效。本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]1364号），对嘉士伯香港公告本要约收购报告书无异议。中信证券关于嘉士伯香港要约收购重庆啤酒之财务顾问报告2-1-3四、要约收购的目的截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒29.71%的股份（分别为17.46%和12.25%），是重庆啤酒的实际控制人。收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。收购人本次要约不以终止重庆啤酒上市地位为目的。五、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，如果在要约收购期间届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份。因此根据《股份转让锁定协议》的规定，嘉士伯香港可能在本次要约收购完成后12个月内继续增持重庆啤酒的股份。除以上计划外，截至本报告书披露之日，收购人目前暂无其他在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持重庆啤酒股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉士伯的战略安排增持重庆啤酒股份的可能，若收购人后续拟增持重庆啤酒股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。六、本次要约收购股份的情况本次要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下：股份类别要约价格要约收购股份数量占总股本的比例流通股20元/股146,588,136股30.29%依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：中信证券关于嘉士伯香港要约收购重庆啤酒之财务顾问报告2-1-4要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，重庆啤酒股份的每日加权平均价格的算术平均值为15.87元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为20元/股。本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。要约期满后，若预受要约股份的数量少于96,794,240股，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于96,794,240股且不高于146,588,136股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过146,588,136股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×(146,588,136股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为200,000,000股，某投资者预受要约的股份数量为10,000股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：10,000×(146,588,136÷200,000,000)=7,329股。余下股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。七、要约收购资金的有关情况本次要约收购所需最高资金总额为人民币2,931,762,720元。在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币586,352,544元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。嘉士伯啤酒厂承诺就本次要约收购为嘉士伯香港提供所需资金，并出具了承中信证券关于嘉士伯香港要约收购重庆啤酒之财务顾问报告2-1-5担连带责任和不可撤销的承诺函；本次要约收购资金不直接或间接来源于重庆啤酒或重庆啤酒的其他关联方（本公司及嘉士伯啤酒厂除外）。嘉士伯作为全球领先的啤酒企业，2012年其实现归属于母公司净利润为56亿元丹麦克朗（约63亿元人民币），公司财务状况良好，资金实力较强。此外，嘉士伯啤酒厂也取得丹斯克银行（DanskeBank）出具的融资能力的证明函。基于上述证明，嘉士伯香港具备本次要约收购所需要的履约能力。八、要约收购期限本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2013年11月5日至2013年12月4日。九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况（一）收购人财务顾问财务顾问名称：中信证券股份有限公司地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦联系人：温健、王锐、彭学东、林俊健、蔡勇、江硕电话：[phone]传真：[phone]（二）收购人律师律师事务所名称：北京市君合律师事务所地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层联系人：华晓军、周舫、沈江电话：[phone]传真：[phone]十、要约收购报告书签署日期本报告书于2013年10月31日签署。中信证券关于嘉士伯香港要约收购重庆啤酒之财务顾问报告2-1-6收购人声明1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在重庆啤酒拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆啤酒拥有权益。3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。4、本次要约收购为嘉士伯香港主动向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东发出的部分收购要约，目的是进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。收购人发出本要约不以终止重庆啤酒的上市地位为目的，本次要约收购后重庆啤酒的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。6