高级财务管理第五章

2019/9/26河北经贸大学会计学院财务管理教研室张喜柱第五章企业并购概述第一节企业并购类型第二节企业并购的历史演进第三节企业并购理论第一节企业并购种类企业收购、兼并等概念界定并购的方式企业并购种类企业并购的动因企业并购的财务问题一、企业收购、兼并等概念界定（一）并购的概念企业并购时企业收购和兼并的统称。并购源于英文“Merger&Acquisition”，简称“M&A”，M&A的主要特征是获得目标公司的控制权。（二）收购1.概念：是指一家公司以现金等方式购买其他公司的全部或部分资产或股权，以获得控制权的经济行为。2.收购的出资方式：现金、股票或股票加现金等3.收购的结果：（1）获得目标公司的部分或全部股权；（2）获得目标公司的部分或全部资产（三）兼并1.概念：是指一家公司以现金等方式购买或取得其他公司的股权，使其他公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对其控制权的经济行为。2.种类：（1）创立兼并：是指兼并方获得被兼并方的资产和负债而继续经营，被兼并方不复存在的经济行为。A+B=A（2）吸收兼并：是指目标公司被兼并后成为收购企业（母公司）的子公司或子公司的一部分。（三）合并1.概念：是指两家或多家公司相结合，最后形成一家新公司，原先参与合并的所有公司都被解散，只有新公司继续经营的经济行为。2.合并与兼并：（1）在合并中所有公司不存在，即：A+B=C在兼并中被兼并公司不存在，即：A+B=A（2）一般而言，当两个公司规模相近时叫合并，相差悬殊时叫兼并。（3）在实践中不论两个公司规模大小习惯都叫兼并。（4）在我国：《公司法》中兼并称为吸收合并，合并称为新设合并；在《会计准则20号——企业合并》中除吸收和新设合并外，还有控股合并（部分股权收购）。（四）接管1.概念：是指在并购过程中一方完全取得另一方的控制权和经营权。取得控制权往往要通过吸收、受让、收购目标公司股份达到一定比例来实现；取得经营权则需要通过控股公司的股东大会并改组其管理层来实现。在香港《公司收购与合并守则》将其称为收购，国内接管可以独立使用。（五）上市公司收购1.概念:根据我国《上市公司收购管理办法》规定，上市公司收购是指收购人通过证券交易所购买股份持有一个上市公司的股份达到一定比例，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径等控制一个上市公司股份达到一定比例，并取得对该公司实际控制权的行为。种类：收购人可以通过协议收购、要约收购等方式取得上市公司的控制权。2.要约收购概念：又称公开收购或标购，是指收购人为了取得目标公司的股权，向目标公司所有股东发出收购要约，收购该公司股份的行为。解释：（1）部分和全部：收购人自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。（2）股份要求：通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。(3)审批核准：要约方式收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的才可进行收购。（4）期限：收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。3.协议收购（1）概念：是指收购人与目标公司部分或全部股东以协议方式达成股权转让协议，从而获得目标公司股权的行为。（2）解释：①30%以内：收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，每增减5%都应当3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。②超过30%：取得豁免后可用协议收购。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。③公告：收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书，④期限：收购人在收购报告书公告后30日内完成相关股份过户手续。未完成应当立即作出公告，说明理由。(3)豁免:①有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。②简易程序免除发出要约条件：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。二、并购的方式控股合并吸收合并新设合并Merger（兼并、吸收合并）AA公司BB公司AA公司合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位（Onlyoneofthecombiningcompaniessurvivesandtheotherlosesitsseparateidentify）AcquisitionofStock（收购股票）AA公司BB公司AA公司BB公司一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营（Onecompanyacquiresthevotingsharesofanothercompanyandthetwocompaniescontinuetooperateseparately）合并AA公司BB公司CC公司合并双方都不存续，丧失主体地位三、企业并购种类（一）按双方所处的行业分为横向并购、纵向并购和混合并购1.横向并购：（1）概念：是指生产经营同类（或同种）商品或劳务企业之间的并购。是一元化战略的具体应用。如1998年美孚与埃克森横向并购金额达820亿美元。再如2006年国美收购永乐、2007年国美收购大中的等。康佳电视成功收购案例（2）优点：①获得市场支配力：又称垄断能力，是指制定和维持高于竞争水平价格的能力。市场支配力只有取决于三个方面：产品差异化、进入壁垒和市场份额。②获得规模效益③消除竞争对手④提高社会影响能力（3）缺点：①提高社会成本：由于横向并购使企业在某种行业或产品上集中度提高，形成垄断及垄断价格，导致消费者指出增加收益减少。②反垄断法的制约③单一产品经营会导致经营风险加大2.纵向并购（1）概念：是指在生产经营环节（产业链），各环节企业之间或者具有纵向协助关系企业之间的并购。是一体化战略的具体应用。如：1993年默克公司收购麦克迪公司，金额高达66亿美元。再如：2009年中国铝业195亿收购力拓未果。太极集团一体化收购案例（2）种类向前并购：向市场方向延伸。向后并购：向资源方向延伸。（3）优点：①可以获得超越竞争者的成本优势：以内部交易代替市场交易，可以节约广告费、销售费等。②可以缩短经营周期③节约通用设备的费用④可以减少企业间交流和协助成本，使供、产、销等的信息在企业内部流的。3.混合并购(1)概念：是指从事不相关产品或业务类型企业间的并购。是多元化战略的具体应用。如：复星公司股份有限多元化战略成功案例巨人集团多元化战略失败案例（2）种类①产品扩张型并购：在产品生产技术或工艺相似企业间的并购。目的是利用本身技术优势扩大产品类别，拓宽企业生产线。又称为“同心圆式并购”。如轿车企业并购客车、卡车企业.②市场扩张型并购：在相同产品销售市场的企业间并购。目的是利用自身市场优势扩大销售额。如海尔并购西湖电视等。③纯粹混合并购：在产品或市场没有关联企业间的并购。（3）优点：①共同保险效应：并购企业之间属于非完成正相关时，并购后收益的波动小于并购前的波动。②资源互补，优化组合。利用优势资源，快速发展，如技术优势和市场优势等。③扩大市场范围，提高综合竞争能力。（4）缺点：①公司财务理论不支持混合并购，原因是并购企业为股东提供多元化服务交由股东自己会完成的更好。②混合并购对管理层提出更高的要求（二）按并购的支付方式分类现金收购、股票收购等1.现金收购资产：（1）解释：是以现金等支付手段收购目标公司的全部或大部分资产。收购后被收购的资产整体纳入企业经营。2.现金收购股票：（1）解释：企业在资本市场上以现金方式收购目标公司的部分或全部股权。3.股票换股票收购：（1）解释：收购公司发行股票与目标公司股东手中的股票进行交换，换股后目标公司的股东持有收购公司的股票，成为收购公司的股东，目标公司成为收购公司的子公司（全资、绝对控股、相对控股和参股）。4.股票换资产收购：（1）解释：是收购公司发行股票以换取目标公司的部分或全部资产。这种方式对目标公司来讲，若是部分资产交换，属于对收购公司的投资，目标公司可以持有收购公司的股份；若是全部资产交换，目标公司就剩一个空壳，需要将换取的股份分配给目标公司的股东，目标公司解体。（三）按并购程序分为敌意收购和善意收购1.敌意收购：是指收购方在事先未取得目标公司股东或经营者同意或配合的情况下，不顾目标公司的意愿而强行收购目标公司，夺取控制权的行为。一般来讲，敌意收购大多是通过资本市场间接收购。往往会遭到目标公司反收购措施的抵制，使收购难度加大。2.善意收购：是指在收购公司开出合理价格与目标公司股东或经营者协商的基础上，在征得目标公司同意和配合之后收购目标公司的行为。一般来讲，善意收购大多是协议收购，是目标公司处于某种原因主的提出转让经营权的收购。（四）按收购的资金来源不同分为杠杆收购和非杠杆收购1.杠杆收购：以负债资本为主的收购。一般情况下股权资本之占10-30%，其余的用负债资本来完成收购，大多负债来源于用目标公司的资产做抵押，收益作保证而取得的银行贷款或债券资金。2.非杠杆收购：是以股权资本和负债资本合理搭配情况下收购目标公司的行为。四、企业并购的动因（一）获得规模经济优势横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济。（二）降低交易费用通过纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拔关系，从而大大降低交易费用。（三）多元化经营战略通过并购，企业避免了培育一个新产业可能会带来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状选择最佳进入时机。其他动机五、企业并购的财务问题第一阶段并购战略、价