1郭彧-《中小企业融资与上市全程揭秘》XXXX0413-14

中小企业融资与资本市场揭密上海鼎毅资本2013年4月13-14日于重庆课程目录1.中小企业再不能错失良机2.资本市场运营机制将加速企业被迫转型3.企业全新融资模式4.投资机构追棒的企业标准5.企业对接资本的战略步骤一、中小企业再不能错失良机核心要点1.资本市场空前开放2.传统经营方式遇到重大挑战3.融资“国民待遇”时代4.不会融资等于不会发展1、资本市场空前开放①2004年“国九条”的战略性决策②2012年全国金融会议精神③2012年8月23日《指导意见》④2012年9月《业务规范》⑤2012年12月28日《财务大检查》⑥2013年1月16日中国中小企业股权转让系统开始运行怎么理解空前开放？原来不能干的事现在可以干啦：1.打破民间资本进入资本市场的壁垒2.场外交易市场3.注册制（备案制）4.直接融资5.强力监管、信息披露、投资人决策资本市场运作机制发生根本性转变：1.经济体制改革的核心问题是处理好政府和市场的关系，必须更加尊重市场规律。2.根源就在于市场开放程度不够。最大限度减少行政干预3.资本市场是优化资源配置的平台发行人财务信息的真实、准确、完整、及时是投资者作出投资决策最核心的判断依据。多层次资本“市场”终于打通了第一板块主板：上海交易所A股；深圳交易所A股和中小板第二板块第三板块第四板块第五板块创业板：深圳交易所创业板新三板：全国中小企业股份转让系统（北京、上海、天津、武汉）新四板：上海（保、天）、天津、重庆、浙江等股权投资：AN（天使）VC（风险）PE（私募）2.传统经营理念遇到重大挑战1.多元化经营（中小企业）2.自有资金经营3.守成经营理念（自我感觉良好）4.独门经营理念5.凭感觉经营6.一招鲜吃遍天的经营理念中国企业进入了一个资本经营时代。3.融资的“国民待遇”时代1.中小企业天然的脆弱性不可否认。2.大企业是靠体量小企业是靠优秀。3.中小企业通过场外交易市场也可以实现低成本融资。4.融资平台与融资低成本将促进更多的中小企业走向优秀和卓越（保罗生物）。4.不会融资等于不会发展①企业在发展过程中的资金瓶颈②什么时点上融资③如何融资和融多少④融资投向⑤融资项目的成败⑥最重要的是没有在资本市场融资的概念二、资本市场运营机制将加速企业被迫转型核心要点1.企业为什么要选择挂牌、上市？2.竞争的焦点正在转移3.产业集中度与并购重组4.资本市场与融资平台1、资本的力量规范融资再造价值产品（服务）经营资产经营资本经营提供客户需求的各种商品和服务提升企业所拥有的各类资产的价值（房产/设备/品牌/商标及知识产权等等）经营企业的市场价值营销客户需求的产品及服务盈利使企业的资产保值增值提高企业的市场价值1.未能充分体现企业的价值2.属于企业内部资源优化(内部资源有限)3.企业资产缺乏流动性，即不能变现。1.充分体现企业的市场价值2.资产流动性好,具有公允的市场价格,满足各利益相关者的需求,可实现各种交易.3.可以充分利用社会资源来提升企业的价值（产业纵向/横向整合及收购兼并等）。经营层次经营目的价值实现经营层次金字塔企业价值金字塔企业价值理论2、竞争的焦点正在转移企业家素养专业化管理产业化战略3、产业集中度与并购重组100%80%60%20%40%第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟5101520时间（年）0%公司百分比产业整合过程中公司数量的变化在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者4、资本运作与融资平台除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、公开增发、配股、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。公司可以在满足监管要求的前提下，选择最为有利的融资方式。定向增发公司债公开增发配股可转换债券合加资源再融资方式上市公司权益性融资债务（权债结合）性融资中小企业融资难将成为历史拓展融资渠道，增强融资能力。提高综合融资能力定向增发增加股权质押贷款的能力中小企业私募债增加银行授信三、企业全新融资模式核心要点1.融资的“啄序理论”2.如何识别投资机构3.股权融资一般流程4.投资基金的运作模式5.“三种人”1、啄序理论①内源融资②债权融资③股权融资①内源融资•利润留成融资•应收账款融资•物品典当融资•商业信用融资②债权融资•银行信贷融资•发行债券融资•民间借贷融资•信用担保融资•金融租赁融资•国外银行融资③股权融资•产权交易融资•股权出让融资•增资扩股融资•杠杆收购融资•风险投资融资•私募股权融资2、如何识别投资机构股权融资的原理从三个角度解析股权投资1、股权融资原理①公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。②投资基金受让股权的比例一般10-40%之间。③投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。④在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增值服务。100%公司股权10~40%公司股权2、识别投资机构的三个维度•时间维度•性质维度•服务能力维度①时间维度成长期成熟期早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投资自由，数量少；二是风险大、成功率很低；三是一旦成功回报率非常高。成长期，也叫风险投资（VC）。主要特征：一是企业开始摸到了路，订单不断出现；二是成长速度很快；三是管理基础很差，因为精力多用于开单去了；四是有很大潜力，风险大。成熟期，也叫私募股权基金（PE）.主要特征：一是企业规模较大，达到上市的财务数据条件；二是管理比较成熟；三是投资回收期短；四是风险较小。纵轴：收入的增加横轴：创业行军的时间延伸世界上最著名的反映投资过程风险程度的示图②性质维度主要特征：1、从产业价值链上选择投资对象；2、投资后长期持有被投企业的股权；3、参考被投资的经营管理，推动被企业成为行业老大。主要特征：1、追求短期回报是第一要务；2、多属于有限合伙基金；3、不直接参考管理经营；4、讲究退出方式的多样性；5、对被投企业要求多。退出方式研究IPO并购重组MBO（大股东回购）清算这是最理想的退出方式：主要特征：1、退出渠道稀缺。国家级的资本证券市场；2、多数情况下能获得较高的回报；3、挤“独木桥”未来资本市场上最主要的退出渠道,主要特征：1、退出渠道广泛；2、灵活，条件双方可以谈；3、同样可以获得高回报；4、并购后整合难度大。在投投协议内规定退而求其次时大股东回购。主要特征：1、在投资协议内约定清楚；2、在前两条无法实现时，实施这一条；3、执行有难度。待企业经营不下去时，在清算剩余资产时，除法律规定先付情况以外，投资人可优先于创始股东获得剩余资产部分。③服务能力维度只给钱钱加一定服务钱加专业对口的综合服务投资人只有钱，其它能力缺失。主要特征：1、多数是突破原始积累有钱的人；2、多数是弘人投资者；3、没有增值服务能力。这类投资机构的主要特征：1、非常重视项目的选择；2、更多是依靠企业自身的能力发展；3、有一定的与被投对象相关的资源。提供一些浅层的服务。这类投资机构的主要特征：1、资金实力雄厚，各方面的资源丰富，成功案例多，服务行业多经验丰富。2、对被投企业提供深层次增值服务。如，打通上游供应商、引进高端专业人才、职能板块的管理咨询服务等。3、把企业的事来当自己的事来做。全身投入地帮助企业上台阶。未来投资机构的变革趋势行业专业化综合能力强增值服务能力哲学观点：窄是宽，宽是窄。这类投资机构追求是，宽度一厘米，深度一公里的理念。在一个或少数很个领域精心耕耘，积累的经验越来越丰富。形成品牌效应。成功率反而越高。这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对行业有一种穿透力，审核项目能力非常强。这是他们成功关键。这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。深知企业成功的基础是人才、是管理。他们除了投资业务非常精明之外，在对企业的增值服务方面设立专业化服务团队。4、股权融资的一般程序投资率：平均每收到100份商业计划书，5-10份会受到重视进行调查，最后只有1-3个项目可能投资。工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。BP、项目接洽初步分析发现价值审慎调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理1财务、2法律、3业务报告商业计划书写作与路演技巧1.公司摘要2.公司股权结构、股东背景、沿革等3.管理团队及人力资源4.行业与市场5.产品/服务，商业模式6.财务数据7.发展规划与盈利预测8.融资计划9.风险与问题案例分析：中豪集团商业计划书的主要内容36要正确认识自己告诉投资者你的优势，也要说出你的不足37不要过度包装不要让投资者不敢相信你38要正视问题看不见的问题是最大的问题我什么都不缺就缺钱？39不要漫天要价你们投资人反正有钱？路演技巧1.文字版与PPT版两种都要准备2.以PPT版为路演资料3.路演资料（PPT）要求：①文字简练②重点突出（找出投资基金最关注的点，一般为：市场空间、产品差异性、商业模式及盈利模式、财务数据、灵魂人物及团队等）③案例与数据支撑④设计巧妙（能有力地说明问题）⑤制作精美⑥篇幅适当讲解技巧1.路演前要反复诵读直至流畅地讲出来2.根据时间要求设计要讲的内容3.在有限的时间内要把握要点和重点4.演讲时要强调重点和要点5.演讲时技术术语尽量少用，内容要通俗易懂6.存在的问题：（1）没有听众意识，自己讲给自己听（2）与主题无关的话太多（3）专业性过强，别人听不懂（4）时间安排不合理，时间快用完了，还未讲到点上42尽职调查的一般原则•尽职调查的性质–真相是什么，请不要对我说谎•尽职调查目的–风险在哪里，是否可以承担或控制•尽职调查的要求–清楚地知道公司的情况•尽职调查责任–实事求是，实话实说•利用专家工作–会计师、律师等别让风险在眼皮底下溜走尽职调查的关键点风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查专业的事让专业的人去做！尽职调查44尽职调查的程序•参观企业和业务流程•提出尽职调查资料清单，问题清单•企业针对清单提供资料，并解答问题•提出补充资料清单，并提供资料和解答•与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈•咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行•咨询行业内专家和政策部门的人员多方位、有准备、有针对性45尽职调查的要决：987654321•见过90%以上股东和管理层•坚持8点钟到公司•到过至少7个部门•在企业连续呆过6天•对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查•与至少公司的4客户面谈过•调查3个以上的同类企业或竞争对手•有不少于20个关键问题•至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处46尽职调查的范围•公司股权沿革•管理团队背景•公司治理结构及管理状况•产品和技术•业务流程和业务资源•行业及市场•财务报表的核实•资产负债状况•经营状况及其变动•盈利预测的核查•潜在的法律纠纷•发展规划及其可行性全面调查，突出重点1.清算优先权2.防稀释条款3.董事会（对赌）4.保护性条款（29）5.股份兑现条款6.股份回购7.领售权8.竞业禁止协议9.股利条款10.融资额11.登记权投资条款（termsheet）48投资标准•技术先进，模式创新－－代表先进技术发展方向•市场前景广阔，高成长－－代表广大市场的需求•管理团队诚信、综合素质高－代表股东根本利益•股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性•主营业务突出、处于发展的上升初期•财务管理规范以“三个代表”为核心的选择标准真正能长大：持续成长能力49如何评判管理团队•我们说经验是非常重要的–Google的LarryPage、Se