上海中锐教育投资有限公司XXXX年中小企业私募债券募集

上海中锐教育投资有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书证券简称：12中锐债证券代码：125017挂牌时间：2012年9月10日承销机构：东吴证券股份有限公司上海中锐教育投资有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书I  目录释义..........................................................................错误！未定义书签。第一节绪言..............................................................错误！未定义书签。第二节发行人情况.................................................错误！未定义书签。第三节发行人财务状况.........................................错误！未定义书签。第四节本期债券发行概况.....................................错误！未定义书签。第五节承销机构与承销安排.................................错误！未定义书签。第六节募集资金用途及变更资金用途程序.........错误！未定义书签。第七节本期债券转让范围及约束条件.................错误！未定义书签。第八节信息披露的方式和具体内容.....................错误！未定义书签。第九节偿债保障机制、股息分配政策、债券受托管理及债券持有人会议等投资者保护机制安排.....................................错误！未定义书签。第十节担保..............................................................错误！未定义书签。第十一节本期债券风险因素及免责提示.............错误！未定义书签。第十二节仲裁或其他争议解决机制.....................错误！未定义书签。第十三节发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明......................................................................错误！未定义书签。第十四节发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺.........................................错误！未定义书签。第十五节发行人近三年是否存在违法违规行为.错误！未定义书签。第十六节发行人最近三年是否存在重大诉讼事项的说明错误！未定义上海中锐教育投资有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书II  书签。第十七节本期债券发行的有关机构.....................错误！未定义书签。第十八节其他重要事项.........................................错误！未定义书签。第十八节备查文件目录.........................................错误！未定义书签。 上海中锐教育投资有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书释义在募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：发行人/公司/本公司/上海中锐：指上海中锐教育投资有限公司。本期债券/私募债券：指发行人非公开发行的总额为不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的“上海中锐教育投资有限公司2012年中小企业私募债券”。本次发行：指本期债券的非公开发行。承销商/债券受托管理人/东吴证券：指东吴证券股份有限公司。董事会：指上海中锐教育投资有限公司董事会。股东会：指上海中锐教育投资有限公司股东会。债券受托管理协议：指《2012年上海中锐教育投资有限公司中小企业非公开发行私募债券受托管理协议》。债券持有人会议规则：指《2012年上海中锐教育投资有限公司非公开发行中小企业私募债券持有人会议规则》。募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海中锐教育投资有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书》。担保函：指上海中锐教育投资有限公司2012年中小企业私募债券《担保函》。承销协议：指发行人与承销商东吴证券股份有限公司为本期债券的发行签订的《2012年上海中锐教育投资有限公司非公开发行中小企业私募债券承销协议》。余额包销：指承销商按承销协议所规定的承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在发行期结束后，将未售出的债券全部自行买入。上海中锐教育投资有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书债券持有人：指本期债券的投资者。担保人/中锐控股：指中锐控股集团有限公司。交易所：指上海证券交易所。中证登：指中国证券登记结算有限责任公司。公司法：指《中华人民共和国公司法》。证券法：指《中华人民共和国证券法》。试点办法：指《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》。法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或休息日）。工作日：指国家法定的工作日。元：指人民币元。募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。上海中锐教育投资有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书释义........................................................................................1第一节绪言............................................................................5第二节发行人情况................................................................6第三节发行人财务状况......................................................18第四节本期债券发行基本情况及发行条款.......................35第五节承销机构与承销安排..............................................38第六节募集资金用途及本期债券存续期间变更资金用途程序..........................................................................................40第七节本期债券转让范围及约束条件..............................41第八节信息披露的方式和具体内容..................................43第九节偿债保障机制、股息分配政策、债券受托管理及债券持有人会议等投资者保护机制安排..................................46第十节本期债券担保情况..................................................58第十一节本期债券风险因素及免责提示..........................64第十二节仲裁或其他争议解决机制..................................67第十三节发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明..................................................................68第十四节发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺......................................70第十五节发行人近三年是否存在违法违规行为...............71第十六节本期债券发行的有关机构..................................72第十七节其他重要事项......................................................75上海中锐教育投资有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书第十八节备查文件目录......................................................76上海中锐教育投资有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书第一节绪言重要提示：本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。本公司董事、监事及高级管理人员保证本募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海中锐教育投资有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书第二节发行人情况一、发行人基本情况法定名称：上海中锐教育投资有限公司注册地址：青浦区公园路348号5层B区516室办公地址：上海市长宁区金钟路767-2号注册资本：人民币5,000万元法人代表：钱建蓉公司类型：有限责任公司经营范围：对教育业、实业的投资，教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教）、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询、会务咨询（以上均不含中介），教学研究及计算机、教学仪器设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，教育软件的开发、销售。二、发行人历史沿革上海中锐教育投资有限公司原是由中锐控股集团有限公司出资组建的有限公司，于2006年12月13日成立，原注册资本为人民币100万元。同年12月，经上海东健中永信会计师事务所验资（沪信会【2006】第858号），中锐控股集团有限公司增资至2,000万元。2008年11月经发行人股东会批准，中锐控股集团有限公司将100%股权转让给江苏中锐投资集团有限公司；2010年8月经发行人股东会批准，江苏中锐投资集团有限公司将100%股权转让给苏州科锐软件开发有限公司；2011年12月经发行人股东会批准，上海事诚会计师事务所有限公司验上海中锐教育投资有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书资（事诚会师【2011】6379号），苏州科锐软件开发有限公司对本公司增资3,000万元；2012年5月经发行人股东会批准，苏州科锐软件开发有限公司将5%股权转让给发行人董事兼总经理邹晓东。截止2012年5月31日，本公司注册资本为人民币5,000万元，企业法人营业执照注册号为310115000986124，注册地址为青浦区公园路348号5层B区516室，办公地址为上海市长宁区金钟路767-2号。三、发行人股东情况截至2012年5月31日，苏州科锐软件开发有限公司、邹晓东是发行人的股东，分别持有公司95%和5%的股权。四、符合中小微型企业范畴依据根据发行人营业执照经营范围以及主营业务性质，发行人主要从事职业教育行业，属于《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业[2011]300号）中其他未列明行业。截至2012年5月31日，根据社保公积金缴纳证明，发行人从业人员114人，符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业[2011]300号）文中对其他未列明行业划定标准：从业人员300人以下为中小微型企业。五、发行人公司治理及组织架构（一）公司治理按照《公司法》要求，公司设股东会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，董事长为公司法定代表人，总经理对董事会负责，行使公司经营管理职责。上海中锐教育投资有限公司2012年中小企业私募债券募集说明书1、股东会根据《上海中锐教育投资有限