海虹控股：对外投资公告-海虹企业（控股）股份有限公司对外

1证券简称：海虹控股证券代码：000503编号：2009-18海虹企业（控股）股份有限公司对外投资公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示：1、公司本次对外投资涉及的医药福利管理业务，属创新业务模式，与国家的医疗体制、法制环境紧密联系，能否在我国顺利推广实施，存在一定的政策风险和市场风险。虽然医疗福利管理在北美运作成功，但由于该业务在中国尚未有成型的试点及运营，加之政策、体制、市场、文化习惯等众多差异的存在，公司不能保证上述业务模式能够在中国顺利得以实施。2、本公司与美国ESI集团投资成立合资公司在中国开展医疗福利管理业务，是在公司原有医药电子交易、医药电子商务业务基础上，利用公司现有的平台和资源优势，引进新的商业模式。但提醒投资者注意的是，公司原有的医药电子交易、医药电子商务业务由于国家政策变化，目前已经处于调整和整合期，医药电子商务业务在各地均未开展新的药品招标项目。3、鉴于外方拟将医疗福利管理业务在北美成熟的技术、标准及运营经验投入到合资公司，加之外方除了投入到合资公司资本金外，将独自承担技术开发、标准制定等相关投入，因此，本公司放弃在合资公司中的控股地位，决策权在外方。合资协议书约定，双方在合资公司成立初期各持有50%的股权，但外方有权在未来增持部分股权。4、此次签署的合资协议书并未达到法定信息披露的标准，但鉴于合资公司拟开展的业务一方面可以充分利用本公司在医药电子商务、电子交易方面的技术和数据及覆盖全国的渠道资源，另一方面根据协议公司推广合资公司业务可获得该业务的部分营业收入，因此公司认为该事项对公司未来业务发展有重要影响。2009年11月11日公司发布了该事项的提示性公告，为保护广大投资者利益，特此发布该投资事项的专项公告。一、对外投资概述21、对外投资的基本情况。本公司与美国ESI集团在香港合资成立益虹国际控股有限公司（以下简称“益虹国际”）在中国开展医药福利管理业务，合资协议书已于2009年12月28日通过传真方式签署。上述投资事项将通过本公司和美国ESI集团下属子公司实施。本公司通过香港全资子公司域创投资（香港）有限公司（以下简称“海虹”）、美国ESI集团则通过其在新加坡注册的全资子公司ESISingaporeIIPteLtd(以下简称“ESS”)公司，连同益虹国际共同签署合资协议书。协议约定益虹国际总投资为2400万美元，双方各自持有益虹国际50%的股权，投资超过2400万美元后如有需要双方可根据商业计划进行增资。2、董事会审议对外投资的表决情况。本项投资由公司经营班子做出决议，其投资金额未达到董事会审议的必须标准，也无须提请股东大会表决通过。3、是否构成关联交易。本次交易不属于关联交易。二、交易对方介绍与海虹签署协议的美国ESI集团下属公司ESISingaporeIIPteLtd于2009年9月18日在新加坡注册成立，法定注册地址为16CoollyerQuay#11-01，HitachiTower，Singapore。该公司现注册资本为1美元。ESS为美国ESI集团(ExpressScripts，Inc．)下属全资子公司。美国ESI集团为是北美最大的综合性医药福利管理（PBM）公司之一，主要业务为医疗卫生组织、医疗保险公司、第三方管理机构、雇主单位、工会福利计划、薪酬计划以及政府医疗项目等各方提供医疗管理和服务。其核心业务包括四个方面：1.医药福利管理：主要是管理医药福利保险计划，为上述计划提供建议和顾问服务，处理相关的保险理赔事项。其中有为政府部门、企业、商业保险公司等机构提供的雇员医药福利的管理服务，包括福利计划设计，医药费用的审核，3保险理赔和费用的支付管理，以及药品报销种类管理，临床医疗管理，费用支付模式管理等。另外，还提供帮助上述机构与医院签订更合理的医疗服务合同，网络安全管理等服务内容。2.药品分销：提供对药品销售各环节的管理，包括采购、库房管理、配送等，还将提供药品邮购服务和网上医药资讯服务,为患者提供用药咨询、特殊药品批发等。3.信息技术服务：医药福利管理、保险理赔处理和支付交易等各项服务都需要通过信息技术手段来实现，包括建立医药保健管理技术平台，电子处方系统,费用预测系统等。4.慢性病管理及健康教育：针对医生，主要有医生诊断、用药模式分析和比对，降低药品费用建议，医生简介卡和教育资料等；针对患者，主要有健康管理咨询服务，普及疾病预防知识、改善患者生活习惯的健康教育等。美国ESI集团成立于1986年，该公司于1992年在美国纳斯达克上市（交易代码ESRX），已经连续10年跻身《财富》杂志评选的美国500强企业，2008年营业收入约为220亿美元，排名2009年全美500强第135位、全球500强第418位，该公司2008年度净利润为7.76亿美元。美国ESI集团通过全资子公司ESISingaporePteLtd持有ESS100%的股权。三、投资标的的基本情况1、出资方式：海虹与ESS作为益虹国际的股东均以现金出资，本公司全部使用自有资金。2、标的公司基本情况本次双方合资主体益虹国际于2009年12月24日在香港注册成立，法定注册地址为香港中环康乐广场一号怡和大厦4120室。益虹国际目前注册资本为10000美元，ESS持有益虹国际100%的股权。海虹和ESS将根据合资协议书的约定按进度注资，第一期注资后分别持有益虹国际的50%股份。本次合资双方拟定运营的项目完全在中国大陆进行。因此，益虹国际将尽快4在中国大陆设立全资子公司，开展医药福利管理业务，主要服务对象包括社保基金或医疗保险公司等机构的医疗服务支付方以及包括各级医疗机构在内的医疗服务提供方。医药福利管理将通过改进医药产业链中的低效环节，协助提高医保管理效率，推广安全及低成本、高效益的医疗行为，建立信息共享的数据平台等手段和方式，来优化医疗质量，提高医疗安全性并降低医疗成本。这一业务将有助于帮助实现中国医改中包括保障基本药品供应、规范医疗服务、确保合理诊疗以及合理安全用药等多个具体目标。该业务将通过建立一整套计算机信息系统和临床治疗方案或处方的基本标准，进行处方审核、费用分析和医保基金辅助管理，同时为医生提供临床治疗备选方案，提高诊疗的规范化程度及药品的合理安全使用等服务。四、协议的主要内容（一）第一期双方各投入300万美元，分别持有益虹国际的50%股权，其后按照约定分阶段增资，总投资为2400万美元，超过该数额之后双方可根据商业计划协商进行增资。（二）在2010年6月28日至2010年9月30日期间，ESS有权将持股比例增加到51%。ESS在2011年12月28日后有权购买海虹所持有的益虹国际的20%股权，购买价格将根据本公司的市盈率、美国ESI集团的市盈率以及益虹国际的业务运营情况计算，但最低不低于海虹20%所对应出资额的两倍。（三）益虹国际在中国设立全资子公司后，该公司将成为双方在中国境内医药福利管理系统技术开发及相关服务的唯一提供商。双方未来所有的与医药福利管理业务相关的系统开发及服务应当通过益虹国际或其子公司进行。（四）ESS将签署许可协议，与益虹国际和其中国子公司分享专有技术并提供技术支持，同时ESS单方面负担益虹国际及其中国子公司系统开发和临床/处方标准制订的所有相关费用。作为回报，益虹国际中国子公司将支付营业收入的40%给ESS。（五）海虹将向益虹国际提供协助，推广产品，并提供相关的数据授权。作为回报，益虹国际中国子公司将支付由本公司推广并取得的营业收入的20%给海5虹。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响本公司与美国ESI集团投资成立合资公司，是在公司原有医药电子交易、医药电子商务业务基础上，利用公司现有的技术、运营和资源优势，引进新的商业模式，是对公司现有业务的进一步拓展，同时旨在探索和创建适应国家医改方向的新业务模式。公司希望通过新的商业模式的引进，在带动公司原有业务的发展的同时，找到公司新的利润增长点。公司此次对外投资所用资金均为自有资金。公司此次投资的风险主要包括以下几个方面：1、公司本次对外投资涉及的医药福利管理业务，属创新业务模式，与国家的医疗体制、法制环境紧密联系，能否在我国顺利推广实施，存在一定的政策风险和市场风险。虽然医疗福利管理在北美运作成功，但由于该业务在中国尚未有成型的试点及运营，加之政策、体制、市场、文化习惯等众多差异的存在，公司不能保证上述业务模式能够在中国顺利得以实施。2、本公司与美国ESI集团投资成立合资公司在中国开展医疗福利管理业务，是在公司原有医药电子交易、医药电子商务业务基础上，利用公司现有的平台和资源优势，引进新的商业模式。但提醒投资者注意的是，公司原有的医药电子交易、医药电子商务业务由于国家政策变化，目前已经处于调整和整合期，医药电子商务业务在各地均未开展新的药品招标项目。3、鉴于外方拟将医疗福利管理业务在北美成熟的技术、标准及运营经验投入到合资公司，加之外方除了投入到合资公司资本金外，将独自承担技术开发、标准制定等相关投入，因此，本公司放弃在合资公司中的控股地位，决策权在外方。4、此次签署的合资协议书并未达到法定信息披露的标准，但鉴于合资公司拟开展的业务一方面可以充分利用本公司在医药电子商务、电子交易方面的技术和数据及覆盖全国的渠道资源，另一方面根据协议公司推广合资公司业务可获得该业务的部分营业收入，因此公司认为该事项对公司未来业务发展有重要影响，为保护广大投资者利益，特此发布该投资事项的专项公告。此次对外投资是公司利用现有资源进行更深层次整合及拓展的又一次尝试。6合资公司拟开展的业务将充分利用美国ESI集团医药福利管理的技术、临床/处方标准及本公司在医药电子商务、电子交易方面的技术和数据，融合美国及中国的管理和运营经验，并借助公司覆盖全国的渠道资源进行推广，如果实施顺利，不仅有助于公司医药电子商务及电子交易业务的推进，而且将对公司的经营和利润产生积极而长远的影响。特此公告。海虹企业(控股)股份有限公司董事会二○○九年十二月二十九日