募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

证券代码：002636证券简称：金安国纪金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行股份及支付现金购买资产交易对方住所/通讯地址姜天亮福建省厦门市思明区莲岳里173号505室徐小莉湖北省丹江口市习家店镇马家院村3组10号配套募集资金认购方住所/通讯地址不超过10名符合条件的特定投资者（待定）待定独立财务顾问/保荐机构签署日期：二〇一五年十二月2修订说明金安国纪科技股份有限公司于2015年12月14日在指定信息披露媒体上披露了《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。公司根据2015年12月16日收到的深圳证券交易所下发的《关于对金安国纪科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第53号）的要求，对预案进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：1、超额业绩奖励的具体支付方式以及相应会计处理相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、超额业绩奖励”以及“第二节本次交易方案”之“三、业绩承诺及相关安排”之“（六）超额业绩奖励”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。2、以资产基础法评估的预估值相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司基本情况”之“十、预估值及定价”之“（一）标的资产的预估值及评估方法”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。3、本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“三、本次交易完成后的风险”之“（四）本次交易形成的商誉减值风险”以及“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）本次交易完成后的风险”之“4、本次交易形成的商誉减值风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。4、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付3现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第七节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中予以披露。请详见上述章节的具体表述。5、公司的后续整合风险相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“三、本次交易完成后的风险”之“（五）整合风险”以及“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）本次交易完成后的风险”之“5、整合风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。6、普创天信应对销售客户及供应商集中度较高拟采取的风险应对措施相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（三）客户集中度较高的风险”、“（四）供应商集中度较高的风险”以及“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）与交易标的相关的风险”之“3、客户集中度较高的风险”、“4、供应商集中度较高的风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。7、普创天信在最近两年又一期对华为移动宽带产品的经销额、占比及与华为的合作计划及主要协议、协议合作期限、历史合作情况、未来合作预期等相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司基本情况”之“八、主营业务情况”之“（一）主营业务及主要产品”之“2、主要产品及用途”之“（1）华为移动宽带产品”之“②产品授权及经销情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。8、若未来普创天信与华为合作关系不稳定将引发的风险相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（四）供应商集中度较高的风险”以及“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）与交易标的相关的风险”之“4、供应商集中度较高的风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。9、北京当当网信息技术有限公司既为客户又为供应商的原因相关信息已在4《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司基本情况”之“八、主营业务情况”之“（四）前五名客户和供应商情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。10、姜天亮资金占用产生的原因、占用的性质、预计归还的具体时间，以及普创天信对收回该笔资金及清理其他往来款采取的具体措施相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司基本情况”之“九、财务情况”之“（二）财务状况”之“1、资产状况”之“（4）其他应收款”以及“第五节标的公司基本情况”之“七、主要业务资质及资产情况”之“（九）关联方资金占用情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。11、《虚拟股权激励计划》终止的具体日期、相关费用的确认及会计处理相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（十）虚拟股权情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。12、普创天信技术可能因技术革新被替代的风险相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（八）技术更新风险”以及“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）与交易标的相关的风险”之“8、技术更新风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。13、乾润技术向李志武转让软件著作权及专利申请权是否会对普创天信的经营业绩、技术能力等产生重大影响，以及转让过程是否存在法律纠纷相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司基本情况”之“七、主要业务资质及资产情况”之“（四）软件著作权”及“（五）专利所有权”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。5公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。6交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产交易对方姜天亮、徐小莉均已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。7目录公司声明.......................................................................................................................5交易对方声明...............................................................................................................6目录...............................................................................................................................7释义.............................................................................................................................11一、普通术语..............................................................................................................11二、专业术语..............................................................................................................12重大事项提示.............................................................................................................14一、本次交易方案概述..............................................................................................14二、本次交易标的的预估值......................................................................................14三、本次发行股份的价格和数量..............................................................................15四、本次发行股份的锁定期......................................................................................17五、业绩承诺及补偿..............................................................................................