有限责任公司关于公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限

民生证券有限责任公司关于北京利尔高温材料股份有限公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的核查意见根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，民生证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对北京利尔使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的相关情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：一、募集资金基本情况北京利尔经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加7,735,300.00元，调整后公司募集资金净额为人民币134,114.80万元。根据公司的招股说明书，本次公开发行募集资金将投资“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”、“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金39,795.27万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额为94,319.53万元。公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金2,500万元归还公司未到期银行借款2500万元。公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对洛阳利尔耐火材料有限公司增资的议案》，同意用超募资金1,000万元对洛阳利尔进行单方面增资。公司第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关于收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的议案》，同意使用超募资金357.525万元收购洛阳利尔的股权。公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》，对项目“55,000吨/年优质耐火材料项目”子项目“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”进行变更，用超募资金中的7,034.32万元投资变更后募投项目。公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立合资公司的议案》,同意使用超募资金7,500万元人民币投资设立子公司。公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用不超过1,950万元超募资金竞买土地使用权的议案》,公司使用超募资金1,862.8644万元对洛阳利尔耐火材料有限公司增资，由洛阳利尔耐火材料有限公司购买土地使用权。公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金9,000万元永久补充流动资金的议案》，同意使用9,000万元超募资金永久补充流动资金。扣除上述投资项目，公司超募资金余额为65,064.8206万元。二、本次交易概述1、本次交易的基本情况公司拟以17,643,296.00元收购张庆平先生、蒋明学先生、张凯先生、方金华女士、王自芝女士5名自然人持有的马鞍山开元新材料科技有限公司（以下简称“马鞍山开元”）共计15,506,500.00元出资额，对应马鞍山开元股权的70.48%。上述收购完成后，公司拟再以2,356,704.00元认购马鞍山开元新增注册资本2,050,000.00元。增资完成后，马鞍山开元注册资本将变更为24,050,000.00元，其中公司出资17,556,500.00元，占注册资本的73%，张庆平等其他10名自然人股东合计出资6,493,500.00元，占注册资本的27%。公司将使用超募资金共计2,000万元完成上述交易。交易完成后，马鞍山开元将成为公司的控股子公司。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2、本次交易的定价根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）NZ字第011414号审计报告，截止2011年5月31日，马鞍山开元的总资产为49,566,214.60元，所有者权益为19,880,515.42元。根据中企华评估事务所有限公司出具的中企华评报字（2011）第1191号评估报告，马鞍山开元截止2011年5月31日的净资产评估价值为2,699.73万元，评估增值率为35.80%，主要系马鞍山开元拥有的无形资产（土地使用权）大幅增值所致。根据该评估报告，马鞍山开元70.48%的股权价值为1,902.77万元,每一元注册资本对应的净资产评估价值约为1.2272元。根据上述审计报告及资产评估报告，结合马鞍山开元的财务状况、盈利情况及未来成长空间，经各方协商一致，马鞍山开元70.48%的出资转让价格总额为17,643,296.00元人民币，公司对马鞍山开元增资的价格为1.1496元/一元注册资本。3、决策程序公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的议案》。本次交易属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。三、交易对方的基本情况本次股权转让交易对方为张庆平先生、蒋明学先生、张凯先生、方金华女士、王自芝女士5名自然人，均与本公司无关联关系。四、交易标的的基本情况1、马鞍山开元的基本情况1）公司名称：马鞍山开元新材料科技有限公司2）公司住所：马鞍山市经济技术开发区雨田路151号3）法定代表人：张庆平4）注册资本：2,200万元5）成立时间：2000年12月18日6）经营范围：研究开发、生产塞隆（Sialon）复合材料、耐火材料、其他非金属矿制品；开发生产冶金专用设备、钢包滑动水口机构；机械备件、模具的设计安装；环保设备制造安装；工业炉窑、金属结构加工；机械维修加工；污水处理；销售建材；劳务。2、马鞍山开元的股权结构本次交易前，张庆平等7位自然人股东合计持有马鞍山开元100%的股权，其中张庆平出资1,444.6万元，出资比例为65.66%。本次交易后，马鞍山开元的股权结构如下表所示：序号股东名称股东类别出资额（元）出资比例（%）1北京利尔法人股东17,556,500.0073.002张庆平自然人2,837,900.0011.803蒋明学自然人1,515,150.006.304汪慧琴自然人577,200.002.405苗西跃自然人481,000.002.006陶福义自然人456,950.001.907方金华自然人149,110.000.628査新光自然人144,300.000.609夏金之自然人139,490.000.5810陈静自然人120,250.000.5011方莉萍自然人72,150.000.30合计24,050,000.00100.003、马鞍山开元的财务概况根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）NZ字第011414号审计报告，马鞍山开元2010年及2011年1-5月的主要财务数据如下：单位：人民币元项目2011年1-5月2010年度营业收入11,772,032.5931,582,573.31利润总额-850,564.25-4,759,973.51净利润-838,232.03-4,247,462.482011年5月31日2010年12月31日总资产49,566,214.6049,553,933.40所有者权益19,880,515.4220,718,747.45五、本次交易对公司的影响马鞍山开元是以滑动水口为主导产品的高新技术企业，主导产品包括塞隆（Sialon）结合优质滑动水口、塞隆（Sialon）上下水口、塞隆（Sialon）复合锆质三孔定径水口、镁碳砖、铝镁碳砖、氮化硅结合碳化硅、钢包及中包机构、流态化钙质粉剂、精炼基渣等。其中塞隆（Sialon）优质滑动水口被列为2003年国家级火炬计划项目、2007年安徽省高新技术产品。由马鞍山开元承担的新型塞隆（Sialon）复合材料产业化项目是安徽省高技术产业化示范项目，并列入了安徽省“861”行动计划。年产1万吨新型塞隆冶金复合材料产业化项目被列为2010年国家重点产业振兴和技术改造项目。马鞍山开元的主导产品与公司产品具有互补作用，本次交易可以进一步完善公司产品结构，实现优势互补，增加公司营业收入，提高公司的整体承包能力和市场拓展能力，从而进一步增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。六、保荐机构核查意见根据上述核查情况，本保荐机构及保荐代表人余华为、杨卫东发表意见如下:1、本次交易事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表明确意见，审批程序合法、合规。2、本次超募资金的使用有助于提高公司超募资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。3、本次交易可以完善公司产品结构，与公司现有业务形成协同效应,有利于公司扩大生产规模、形成新的利润增长点，进一步提升公司经营效益，符合公司的长远发展战略。综上，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构同意公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资。（以下无正文）（以下无正文，为《民生证券有限责任公司关于北京利尔高温材料股份有限公司使用超募资金收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的核查意见》签字盖章页）保荐代表人签字：余华为杨卫东民生证券有限责任公司年月日