老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

证券代码：600612证券简称：老凤祥上市地点：上海证券交易所900905老凤祥B老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书交易对象：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会交易对象住所：上海市延安东路300号交易对象通讯地址：上海市延安东路300号独立财务顾问二〇一〇年七月三十日老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书1-1-1特别提示本公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（091377号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091377号）对2009年9月3日披露的《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要（全文披露于、全文摘要刊登于2008年9月3日《上海证券报》）进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：1、在重大事项提示中，增加了第“五、八、九”项补充提示公司与黄浦区国资委之间的业绩补偿协议、黄浦区国资委就标的资产负债评估减值及或有负债出具的承诺。2、在重大事项提示中，修改了第“七”项关于黄浦区国资委就标的资产部分资产存在瑕疵、划拨及空转用地出具的承诺的提示内容。3、在重大事项提示中，修改了第“十一”项提示，补充提示本次交易获上海市商务委员会出具原则性批复的内容。4、释义中，增加了对“产权公房、授权公房、使用权房及房产的租赁权”等概念的解释以及在本次交易中上述概念的具体指向。5、在“第三章本次交易标的情况”中增加了“三、本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况”补充披露了本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地的具体情况、处理进展、费用承担、解决措施、责任承担及独立财务顾问和律师的意见等内容。6、在“第三章本次交易标的情况”中增加了“四、标的资产的使用权房”补充披露了本次交易标的拥有的使用权房情况、租赁关系的合法及稳定性、评估的合理性及评估基础的可靠性以及独立财务顾问及律师的意见等内容。7、在“第三章本次交易标的情况”中增加了“五、黄浦区国资委对上述标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措施。”补充披露了黄浦区国资委对标的资产拥有老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书1-1-2的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措施8、在“第三章本次交易标的情况”中增加了“六、标的资产的租赁权”补充披露了本次交易标的评估作价的房屋租赁权情况、上市公司向工美公司免费租赁房产的形成过程、原因及对上市公司的影响、租赁权评估的合理性及评估基础的可靠性以及独立财务顾问及律师的意见等内容。9、在“第五章本次交易协议的主要内容”增加了公司与黄浦区国资委签订的业绩补偿协议的内容。10、在“第七章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“一、交易标的资产定价的合理性分析（四）根据标的资产的历史经营业绩、盈利前景及可比公司分析本次交易定价的合理性”之对标的资产本次交易定价的合理性进行了修改及补充说明。11、在“第八章董事会讨论与分析”之“三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（一）财务状况”中增加披露黄浦区国资委对于标的资产于评估基准日存在的因担保事项导致的或有负债所出具的承诺。12、在“第十章同业竞争和同业竞争”之“一、同业竞争”中按产业类别补充披露除本次交易标的资产外，黄浦区国资委下属企业的情况、黄浦区国资委关于避免与公司同业竞争的承诺以及独立财务顾问和律师对公司同业竞争情况的意见等内容。13、在“第十章同业竞争和同业竞争”之“二、关联交易”中按交易类别补充披露经审计机构复核的公司与黄浦区国资委下属企业2009年度的交易情况、公司规范关联交易的制度安排、黄浦区国资委关于减少和规范关联交易的承诺以及独立财务顾问和律师的意见等内容。14、在“第十章同业竞争和同业竞争”中增加披露“三、黄浦区国资委关于切实履行老凤祥控股股东诚信义务的承诺”15、在“第十一章其他需要说明的问题”之“相关机构、人员买卖公司股票情况的说明”中补充及修改披露了独立财务顾问及律师的核查意见。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书1-1-316、在“重大事项提示、第一章交易概述、第三章本次交易标的情况”中补充批露了本次交易标的评估基准日为2009年12月31日的评估情况及结果。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书1-1-4公司声明一、公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。三、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书1-1-5重大事项提示一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，老凤祥股份有限公司拟向控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权。本次发行股份购买资产完成后，公司的主营业务不发生变更。根据《重组管理办法》和上交所的有关规定，本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组行为并需提交中国证监会并购重组委员会审核。二、本次交易标的资产的评估情况根据评估机构出具的信资评报字（2009）第186号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009年6月30日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为457,645,889.24元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37元。鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010年6月30日，评估机构于2010年7月6日出具了信资评报字（2010）第193号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》及信资评报字（2010）第194号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009年12月31日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,907,283,928.41元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为525,838,179.06元，工美公司的净资产的市场价值为384,447,027.78元。三、公司本次非公开发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。截至2009年5月8日公司A股股票暂停交易前20个交易日股票均价为14.18元/股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理），根据公司2008年度利润分配方案进行除权除息调整后，本次非公开发行股份的价格为14.08元/股。本次发行前，公司再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项的，仍将老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书1-1-6对该价格进行相应调整。四、公司已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了附条件生效的《非公开发行股份收购资产协议》及相关补充协议。五、经老凤祥股份第六届董事会第十一次会议审议通过，公司和黄浦区国资委签署了《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》，补偿协议内容详见本报告书“第五章本次交易协议的主要内容”。六、黄浦区国资委为公司控股股东，本次非公开发行股份购买资产行为构成关联交易。黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。自老凤祥股份本次发行完成之日起三年内，黄浦区国资委不转让拥有权益的老凤祥股份的股票。七、鉴于本次收购标的资产部分房产权属证明存在瑕疵以及部分房产建于划拨或空转用地上，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具了相关承诺明确其责任承担方式。具体承诺内容详见本报告书第三章之“三、本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况”。八、鉴于本次收购标的资产之一老凤祥有限的负债评估减值322万元，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：如有债权人对上述评估减值的负债主张债权且昀终实现，黄浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。九、鉴于本次收购标的资产在评估基准日存在因对外担保引起的或有负债，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：对于老凤祥有限及其子公司上海老凤祥银楼有限公司、工美公司截至本次交易基准日2009年6月30日存在的或有负债，如给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书1-1-7（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份；如老凤祥有限、工美公司及其子公司在本次交易基准日2009年6月30日至交割完成日前有新增的或有负债，且给老凤祥股份带来实际损失，黄浦区国资委亦将按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）或工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致的老凤祥股份的损失，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。十、投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：（一）本次交易存在的重大不确定因素1、本次交易尚须取得中国证监会审核批准等必要审批手续后，方能实施。因此，本次交易能否实施以及发行股份购买资产的交割日尚具有不确定性。2、本次交易完成后，黄浦区国资委持有公司股份的比例将超过30%，达到42.09%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的条件，黄浦区国资委向中国证监会申请免于向公司其他股东发出收购要约，该项申请已经获得中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会批准豁免黄浦区国资委要约收购义务为前提。2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可（2010）1014号），中国证监会核准本公司向黄浦区国资委发行58,374,564股股份购买相关资产。2010年7月30日，本公司收到中国证监会《关于核准上海市黄浦区国有资产监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2010）1015号），中国证监会核准豁免黄浦区国资委因以资产认购老凤祥股份本次发行股份而应履行的要约收购义务。（二）本次交易后，公司的经营风险本次交易完成后，随着本公司在控股子公司老凤祥有限所享有权益的进一步加大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司的整体进入，由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争加剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥有限经营的不利影响，将老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书1-1-8对公司未来的经营业绩产生一定的风险。1、黄金价格波动风险2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出昀高价234元/克，2008年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场受此影响也出现恐慌性下跌，昀低曾跌至155元/克，昀终全年收在186元/克，全年跌幅为8%，振幅高