集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾

中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：2013年9月1重大事项及风险提示本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易总体方案秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。二、发行股份的定价方式和价格秦川发展向秦川集团全体9名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.57元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。秦川发展向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.92元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。三、本次交易的资产评估情况根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），本次拟购买资产以2012年12月31日为评估基准日，评估值为240,535.76万元。根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字[2013]1678号），拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益账面值为164,454.31万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值76,081.45万元，增值率为46.26%；拟购买资产母公司报表所有者权益账面值为117,647.81万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值122,887.95万元，增值率为104.45%。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为240,535.76万元。2四、本次交易的盈利预测情况根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字[2013]1701号），拟购买资产2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-4,197.86万元和895.05万元。鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除三家剥离资产（评估作价为0），拟购买资产以0价格剥离相关资产形成的损失已经由本次交易对方承担，因此，按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出具的秦川集团模拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1702号），拟购买资产2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别-2,423.96万元和895.05万元。根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告（希会审字[2013]1705号），上市公司2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-6,197.63万元和1,414.36万元。根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1706号），上市公司2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-4,423.73万元和1,414.36万元。五、本次交易构成关联交易截至本报告签署日，秦川集团相关股东为上市公司关联人，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事将在上市公司董事会回避表决，秦川集团及其股东将在上市公司股东大会上回避表决。六、本次交易构成重大资产重组根据国富浩华出具的国浩审字[2013]710A0004号审计报告，上市公司2012年12月31日归属于母公司所有者权益为110,972.91万元。根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），拟购买资产的交易价格为240,535.76万元，占上市公司2012年末归属于母公司所有者权益的216.75%，超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方3可实施。七、本次交易方案实施需履行的批准程序本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：1、交易正式方案经有权国有资产管理部门批准；2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份；3、中国证监会核准本次交易事项。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。八、本次交易方案的调整上市公司在2013年4月11日公告《重组预案》后，对交易对方和交易标的进行了调整。经协商，各方同意陕西光泰退出本次交易，不再作为本次交易的交易对方；本次交易的交易标的不再包含陕西光泰持有的忠诚股份42.06%的股权。忠诚股份、秦川集团（剔除三家剥离资产）2012年主要财务指标的账面值如下：单位：万元项目总资产归属于母公司所有者权益营业收入忠诚股份74,009.0227,302.18100,717.31忠诚股份42.06%的权益31,128.1911,483.3042,361.70秦川集团（剔除三家剥离资产）556,214.01162,482.19314,742.31原标的资产合计556,214.01173,965.49314,742.31所占比例5.60%6.60%13.46%注：原标的资产合计总资产=秦川集团（剔除三家剥离资产）总资产；4原标的资产合计营业收入=秦川集团（剔除三家剥离资产）营业收入；原标的资产归属于母公司所有者权益=忠诚股份归属于母公司所有者权益*42.06%+秦川集团（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），忠诚股份42.06%权益净资产评估值为16,913.10万元，忠诚股份42.06%权益净资产与秦川集团净资产评估值合计为257,448.86万元，前者占后者的比例为6.57%。综上，忠诚股份42.06%股权的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次调整不构成对重组方案的重大调整。2013年9月30日，秦川发展与秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景及陕西光泰签署了《退出协议》。九、经济周期波动的风险本次交易完成后，上市公司的主营业务为以高端机床及复杂刀具为主的高端装备制造业。从宏观角度来说，高端装备制造业产业是国民经济发展的重要组成部分，与宏观经济发展、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强，其需求主要来源于装备制造业产业升级，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对装备制造业产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，固定资产投资增加，装备制造业投资活跃；当宏观经济处于下降阶段时，固定资产投资放缓，消费信心不足，装备制造业受阻。目前国内和国际宏观经济仍处于不稳定的阶段，上市公司的经营业绩也波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。十、本次交易的审批风险本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于有权国有资产管理5部门批准本次交易方案，秦川发展股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，秦川发展就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。十一、经营出现亏损和经营业绩进一步下滑的风险受到宏观经济形势和行业整体周期性等因素的影响，上市公司和拟购买资产2012年、2013年1-6月经营业绩均出现下滑，其中：拟购买资产2013年1-6月归属于母公司所有者净利润为-2,434.17万元，剔除三家剥离资产后，归属于母公司所有者净利润为-660.25万元；2011年、2012年、2013年1-6月（剔除三家剥离资产后）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为8,023.96万元、-1,900.00万元、-2,136.73万元。本次交易完成后，上市公司以高端机床及复杂刀具为主的装备制造业务能力将进一步增强，但是，由于2012年以来国内行业的竞争加剧以及国外竞争对手的进入使得装备制造业产品订单减少、价格呈下降趋势，未来上市公司主要产品的价格在一定程度上存在下降的风险。此外，机床及刀具产品的主要原材料、配套件及能源的价格出现了较大幅度的波动，给上市公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。因此，本次交易完成后，上市公司经营业绩存在进一步下滑的风险。十二、盈利预测出现亏损和盈利预测实现风险希格玛对拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字[2013]1701号），拟购买资产2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-4,197.86万元和895.05万元。鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除三家剥离资产（评估作价为0），拟购买资产以0价格剥离相关资产形成的损失已经由本次交易对方承担，因此，按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出具的秦川集团模拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字6[2013]1702号），拟购买资产2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别-2,423.96万元和895.05万元。根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告（希会审字[2013]1705号），上市公司2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-6,197.63万元和1,414.36万元。根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1706号），上市公司2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-4,423.73万元和1,414.36万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟购买及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，尤其是在目前国内经济环境和行业经济周期波动较大的情形下，上市公司经营业绩恢复的步伐可能减缓，实现的经营成果可能比盈利预测进一步下滑，且出现低于盈利预测50%的可能，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。十三、拟购买资产中部分土地房产存在权属瑕疵的风险拟购买资产秦川集团及其下属企业存在少量划拨用地，且部分房产未取得权属证明，陕西省国资委全资公司秦川物业已经出具承诺：秦川集团及其下属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利；秦川物业将督促相关公司在本次秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团所涉及的发行股份上市之日起36个月内办理完毕该等瑕疵资产权属证书后续手续；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资产重组后的上市公司及时全额现金赔偿。上述权属瑕疵仍可能对本次重组的审批和上市公司后续经营产生不利影响。十四、技术更替的风险装备制造业涉及多技术领域，产品具有多学科知识的集成性、组织结构的7跨企业性、项目性以及用户定制性等特点，产品生产周期长、研发成本高、不确定性较强，增加了产品研发的难度。上市公司必须加大技术研发的投入力度，关键核心部件的技术创新和制造能力将决定企业在未来的市场竞争中能否掌握主动权。本次交易完成后，上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下游行业对高端机床及复杂刀具的技术要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加强研发投入。高新技术的应用使