：关于使用超募资金收购永康市豪迈工具有限公司部分资产、业务的

证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2011-018上海锐奇工具股份有限公司关于使用超募资金收购永康市豪迈工具有限公司部分资产、业务的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会“证监许可[2010]1235号”文核准，并经深圳证券交易所“深证上[2010]322号”文同意，公司首次公开发行人民币普通股2,105万股，发行价格为34.00元/股，募集资金总额715,700,000.0元，扣除发行费用43,848,200.00元，募集资金净额671,851,800.00元。扣除原募集资金投资项目金额后，超募资金为413,786,800.00元，用于其他与公司主营业务相关的营运项目。2010年11月10日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过以公司超募资金中的2,800万元用于偿还银行贷款。2011年3月23日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金中的5,000万元永久性补充流动资金。一、交易概述1、2011年4月30日，本公司与豪迈工具就收购部分资产、业务签署《收购合同》。经本公司与豪迈工具协商一致，约定以下事项：（1）本公司以2,600万元的价格收购豪迈工具所拥有的“砂光机”（又称“打磨机”）全系列产品、“工业用吸尘器”全系列产品、以及四款新型“铝材机”产品相关的资产和业务，并由本公司子公司嘉兴汇能工具有限公司（以下简称“嘉兴汇能”）作为运营主体予以运营。（2）本公司将所持有的嘉兴汇能的49%的出资按其注册资本原价转让给豪迈工具实际控制人应志宁先生。2、2011年5月9日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购永康市豪迈工具有限公司部分资产、业务的议案》，公司监事会、独立董事、保证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2011-018荐机构对此发表了同意的意见。3、根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，也不需要提交股东大会批准。二、豪迈工具的基本情况1、注册号：3307840000427612、注册资本：199万元3、法定代表人：俞建平4、住所地：永康市五金科技工业园华厦路95号5、主营业务：电动工具、铝压铸件、五金工具、滑板车、家用电器、水带、水泵、农机、机电产品配件的制造、加工、销售；货物及技术进出口业务（法律禁止的除外，法律、法规限制的项目取得许可方可经营）（凡涉及前置许可或专项审批的凭有效证件经营）6、主要股东：俞建平（持股87.58%），应维（持股12.42%）控股股东暨实际控制人俞建平与实际控制人应志宁为夫妻关系。7、豪迈工具与本公司及本公司前十名股东没有任何关联关系。三、交易标的基本情况1、固定资产包括：（1）砂光机、工业用吸尘器、四款铝材机产品用模具；（2）装配流水线一条。2、无形资产包括：砂光机、工业用吸尘器、四款铝材机相关之专利权、专利申请权，其中：（1）已授权的实用新型专利共计13项；（2）已授权的外观设计专利共计8项；（3）已被受理、正在审查的发明专利申请共计2项；（4）已被受理、正在审查的国际专利申请共计2项。3、与上述资产相关的全部业务。经本公司初步核查并经豪迈工具及其实际控制人承诺，上述资产均为豪迈工具及其实际控制人所有，截至《收购合同》签署之日，均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2011-018冻结等司法措施。4、本公司全资子公司嘉兴汇能，成立于2011年1月12日，注册资本为1600万元，经营范围主要为：电动工具及配件、五金交电及配件的组装、销售；电机、电动工具、模具领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电机、电动工具维修（除特种）；从事进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。），注册地为：嘉兴市大桥镇亚太工业区（A9）391室，法定代表人为应媛琳。截至本公告之日，本公司持有嘉兴汇能100%的股权。四、交易协议的主要内容1、资产及业务收购本公司以现金收购豪迈工具及其实际控制人拥有的与砂光机全系列产品、工业用吸尘器全系列产品以及四款铝材机产品运营相关的模具、装配流水线及无形资产，以及与上述产品相关的全部业务，并由本公司子公司嘉兴汇能作为收购产品及业务的运营主体。收购后，豪迈工具停止原有的被收购的产品业务。本公司拟收购的上述资产，已根据相关法律、法规的要求委托具有证券、期货相关从业资格的开元资产评估事务所进行评估。根据开元资产评估事务所出具的开元（京）评报字[2011]021号《评估报告书》，本次收购的资产、业务评估总值为2,700.65万元。其中，固定资产评估采用重置成本法，评估总价值为816.93万元；无形资产评估采用收益现值法，评估总价值为1,883.72万元。经各方共同协商一致，确定本次收购的价格为人民币2,600万元。在协议生效及约定条件得以满足之日起30日之内，本公司将使用首次公开发行股票之部分超募资金支付豪迈工具上述价款全额。2、嘉兴汇能股权转让嘉兴汇能成立于2011年1月，注册资本为人民币1,600万元，目前尚未开展生产。应志宁先生个人受让本公司持有的49%的嘉兴汇能的股权。受让价格以嘉兴汇能注册资本原值1600万元为计价依据，嘉兴汇能的股权转让定价确定为按其注册资本原值，即49%的股权转让价为784万元人民币。股权转让后，应志宁先生个人持有嘉兴汇能49%的出资（股权）。转让双方将于收购协议生效之日起30日内签署关于嘉兴汇能股权转让的相证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2011-018关协议。股权转让款将于股权转让协议签署之日起10日内由受让方应志宁先生一次性支付给本公司。3、经营业绩嘉兴汇能相关权力机构将依法聘请应志宁先生担任总经理，任期至少为三年。根据应志宁先生承诺，本次资产收购完成后，嘉兴汇能2011年度主营业务税后净利润将不低于1,800万元，2012、2013年度将在此基础上稳步增长。若2011年度至2013年度期间嘉兴汇能任何一年度未实现承诺的业绩目标，则在经嘉兴汇能委托的审计机构出具嘉兴汇能当年度正式的年度财务审计报告后的30个工作日内，应志宁须以个人自有资金（包括家庭共有财产）将不足部分的净利润差额补足至嘉兴汇能。4、同业回避本次收购完成后，豪迈工具和应志宁先生、俞建平女士将停止本次收购产品及其业务的运营（应志宁先生在嘉兴汇能处履行职务及享有权益的不在此限）。五、收购的目的和对公司的影响1、本次收购的砂光机、工业用吸尘器产品，主要应用于宾馆、礼堂会所等大型场地的室内装修装饰等用途，适用于不同形状、不同高度的内外墙面的抛光、打磨作业，其主要工作原理为：操作人员利用可伸缩的手柄，以电源动力驱动砂盘端面上的砂片旋转，对墙体表面进行打磨、抛光处理，并连接工业用吸尘器，即时有效吸除作业产生的粉尘扬灰，实现无尘化作业。该产品具有以下显著特点及优势：（1）该产品的应用，将有效替代室内装修时常年延续的“手工砂纸打磨墙面”作业模式，极大提升工作效率（据测算，与传统手工操作相比，该产品将提高约6倍的工作效率），大幅降低人工费用成本，并能够有效保证墙面施工质量（平整度），可以极大地降低由于个人施工经验、操作手法等人为因素对施工质量造成的不利影响。（2）该产品在操作时能够有效吸除施工粉尘，实现无尘化作业，并能有效防止施工粉尘对人体心、脑、呼吸道、肺等器官的损害，降低尘肺病等施工粉尘致病率，极大地满足操作人员的健康需求。另一方面，施工粉尘问题的解决，也有效保护施工现场的环境状况，符合国家产业环保的整体趋势。目前，该产品主要在欧美发达国家大规模使用。欧美等西方发达国家在室内证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2011-018装修等工程领域，存在着人工成本高企、环境保护及人体健康保护要求严格等情况，因此已经普遍使用此类产品作为人工替代，并取得了良好的效果。而人工成本不断上升、环境保护及人体健康保护需求日趋强化等情况在中国也同样存在，并日趋显现出其重要性。以电动工具取代传统人工手工作业模式，已成为行业趋势。本次收购前，本公司对此类产品在国内市场进行了客户调研、行业分析，并进行了少量的试销。从调研结果和市场反应来看，经销商及用户对该产品的使用效果普遍认可，对该产品的市场接受度较好，产品存在着较大的市场需求和空间。作为本次收购的交易对象豪迈工具，是国内最早开始研发、生产该产品的厂家，其经过多年的研发、实验和论证，掌握并熟练运用了与该产品有关的关键技术，并已申请相关专利保护，在行业内具有领先优势和技术壁垒。其产品稳定的品质和性能也已经获得了欧美国家的认可，并获得了欧美国家多项认证。本次收购前，豪迈工具已成为该产品领域向欧美国家出口的最主要的国内供应商，其出口销售近年来呈现稳步增长的态势。鉴于该产品在国内具有较大的需求和市场，因此，若豪迈工具长期从事外销业务中的沉淀积累以及其对该产品应用的理解认知，与本公司在国内市场的品牌优势、渠道优势相结合，将能够迅速打开国内市场，提升并确定本公司在该产品领域的市场占有优势，再加之豪迈工具此次被一并收购的外销业务，相信本次收购在短期内便能够有效带动本公司的销售收入增长、产品毛利率提高以及利润增加，对本公司的业绩增长将给予有效的支持。3、豪迈工具长期以来的主导产品为铝材机，其在铝材机产品方面也具有一定的生产经验和基础。本次本公司收购的四款铝材机产品为豪迈工具所研发成功的新型产品，目前尚未投产。本公司募投项目之一，由子公司浙江锐奇工具有限公司承担的高等级电动工具产业化项目，也包括铝材机的生产。鉴于，募投项目尚处于建设期，因此本公司在本次收购时选择性地收购豪迈工具四款市场前景较好、工艺较为成熟的铝材机产品，利用本公司的品牌、渠道等优势和管理能力对之加以整合和运营，并能与浙江锐奇工具有限公司募投项目的实施进行有效的过渡和对接，有效提高募投项目的收益能力。4、豪迈工具的实际控制人应志宁先生长期从事铝材机产品的生产，对铝材机产品具有多年的生产经验；同时，应志宁先生本人在砂光机、工业用吸尘器等新兴产品领域具有较强的产品研发和升级能力。作为本次收购合作的内容之一，应志宁先生将担任嘉兴汇能的总经理，负责本次收购产品的日常运营和后续研发、升证券代码：300126证券简称：锐奇股份公告编号：2011-018级，同时应志宁先生本人也以个人资产对嘉兴汇能未来三年度的利润给予了承诺保证，相信这将给嘉兴汇能的业绩增长带来有力的保障。5、综上，本次收购将有助于公司扩充产品线，对公司的持续快速增长提供有力的支撑，有利于扩充公司产品线，有利于巩固并提高公司在行业内的优势领先地位，扩大公司经营规模及市场占有率，符合公司长期发展战略。作为本次收购运营主体的嘉兴汇能，已在嘉兴以招拍挂方式取得了一块工业用地使用权，为后期生产经营进行了储备；同时又以租赁方式在嘉兴确定了生产场地，并备好了各项生产设备等，已为本次收购项目在五月份正式开始批量生产做好了前期各项生产准备。六、本次收购的风险提示1、整合风险本次收购后，作为收购资产运营主体的嘉兴汇能将成为合资公司。本公司及嘉兴汇能需要对本次收购的豪迈工具的相关资产、业务和本公司的品牌、销售渠道进行有效整合，以及管理人员之间加强互相沟通和认同，否则将无法实现本次收购的协同效用，存在着不能完全实现收购目的的风险。2、管理风险通过本次收购交易，嘉兴汇能的资产、人员、业务规模将逐步扩大，公司将面对在组织架构、资金管理、内部控制、资源整合等方面的挑战，若不能及时健全和完善公司内部管理体系，存在着影响嘉兴汇能快速发展的风险。3、后续研发风险电动工具市场近年来发展较快，产品不断更新、升级。本次收购后，嘉兴汇能在运营收购资产、业务的基础上，还面临着产品的后续研发、升级、扩充等问题。若不能很好地解决后续研发问题，存在着影响嘉兴汇能后续高成长的风险。七、其他说明公司监事会、独立董事、保荐