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参考资料,少熬夜!监事会制度【参考4篇】【导读指引】三一刀客最漂亮的网友为您整理分享的“监事会制度【参考4篇】”文档资料,供您学习参考,希望此文档对您有所帮助,喜欢就分享给朋友们吧!监事会制度【第一篇】监事会的来源监事一词,各国的用语不同。在一些英美国家称之为auditor;法国称之为Commissairedesur-veillanceouclnseurs;德国称Mit-gliederddesAufsichtsrats;日本称监查役;我国台湾省称监察人。是由股东大会(或公司职工)选举产生的,监督业务执行情况和检查公司财务状况的有行为能力者。监事是监事会(SupervisionBoard)的成员。从各国公司立法看,尽管对监事会这一履行监督职责的机构称谓不同,有的称为监察人,有的称为监事会,有的称为监查役,有的称为审计员,有的称为会计监察人,但在本质功能上并无多大差别。从我国公司立法看,监事会是由股东大会选举产生的,履行监督公司业务执行状况以及检查公司财务状况权力的股份公司的必要机关。我国监事会的组织机构及其职权我国公司法规定,监事会为股份有限公司的必设机构。有限责任公司经营规模较大、人数较多的设立监事会,反之则可以不设立监事会,而设1到2名监事。设立监事会的,其成员不少于3人,并且由全体监事过半数选举产生一名主席。监事会由股东代表和一定比例的职工代表组成,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。其中职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不。得兼任监事。监事任期3年,期满可以连选连任。根据我国公司法的规定,我国监事会的职权主要是:(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(5)向股东会会议提出提案;(6)依照本法第152条的规定,对董事、高级管理人员提讼;(7)公司章程规定的其他职权。我国监事会制度存在的问题及其成因(一)传统社会观念的认识束缚l、我国传统的“重农抑商”,缺乏良好的商事公司传统,监事制度先天不足中国缺乏监督机构存在的社会基础。2、我国以往长期实行计划经济体制,在我国企业进行公司化改造和建立现代企业制度的过程中,受到计划经济体制的参考资料,少熬夜!影响也十分明显。3、分权制衡的学说作为资本主义国家的政治产物,在我国长期受到批判。监事会制度存在的理论依据和价值功效尚未被广泛接受和认可。监督作用大打折扣。4、监事人事任免制度存在缺陷。尽管我国现行《公司法》规定也存在一些尚需改进的地方。(二)公司立法的不足1、缺少有力的监事权保障机制和监事责任机制,财务不独立,受董事会牵制。2、独立董事与监事会同时被定位为公司的监督者,两者的监督权存在诸多重合。3、与其他国家公司法相比,我国公司法赋予监事的职权偏小。4、对如何分权制衡规定得比较薄弱,充分性显然不够。完善我国监事会制度的对策(一)以《公司法》为核心强化公司内部监督机制,制约和规范外部监督机制运作。在西方国家公司的监督机制以内部监督机制为主,以外部监督机制为辅,内外部监督机制相得益彰,共同维护公司的正常运作。而我国是在缺乏商事法律传统,市场机制不健全的背景下开始企业的公司化改造和建立现代企业制度改革的。(二)在制度上对监事的任免、任职要求及激励与责任机制进行完善。对监事身份资格做出限制性规定,加强监事的独立性和监督的实际效果。公司监事的选任,应采取累积投票制,保障小股东在监事会中的发言权,监事的解任应有法定的原因,如任期届满、自行辞职、法院裁判、股东大会决议等,建立监事身份资格保障和限制机制。同时,可以在以后的相应法规中规定监事的激励机制与责任机制,基本上可以参照公司对董事的规定对监事进行奖励。首先,明确规定监事的报酬与其工作业绩相联系;其次,也应确认其应当承担的义务和责任。公司也可以视具体情况在公司章程中规定相应的激励机制,增强公司监事的积极性与责任感。(三)扩大监事会职权,加大监事会现有职权的执行力度。一般说来,罢免公司董事提案权通常由公司董事会行使。由于董事之间交往甚深,存在着各种厉害关系。所以在通常情况下会存在相互包庇,董事会不会积极提出罢免董事的议案。(四)赋予监事会更加独立的法律地位。这种独立主要体现在人事和财务方面。从理论上说,监事会在组织上是独立的,这就要求监事会成员与本公司或关联公司的决策者和经营者之间没有行政隶属、上下级、同僚关系。但是社会现实原因决定监事会不会是绝对的独立,其必然会受到一定因素的影响。所以需要我们在法律制度上对其进行规范。在监事的产生过程中,尽量避免一些行政上的隶属,如可以跨都门任命;同时也可以参照英美国家的制度,引入外部监事。参考资料,少熬夜!法律可以授权在公司章程中规定吸收一部分懂经营、会理财、通晓政策法规的社会股东进入监事会,使各种专门人才有一个合理搭配、优势互补、形成整体效应。监事会有权在法定职权范围内独立行使监督检查权,不受股东、董事、经理的干涉与制约,这就要求为监事会行使监督权提供法律保障和经济保障。监事会制度【第二篇】为了进一步保障村民民主监督职权,真正确保群众的知情权、监督权、参与权和管理权,建立基层党组织与群众的良好关系,近日,新浦区浦南**浦村在农村推行村民监事会制度。一、监事会成员的产生。监事会成员从村民代表中推选产生,兼顾老党员、老干部、妇女和熟悉财务的人员。监事会上联村党总支,下联村民群众,发挥着“参谋部、监察部、宣传部、联络部”的作用,是干群沟通的桥梁,是化解人民内部矛盾的缓冲带。二、监事会村务管理方法。在日常事务中,监事会对村党总支即将安排部署的重要事务进行审议,征集村民意见,并代表村民提出建议,提供给村党总支做出科学决策;同时对村党总支是否认真贯彻执行上级在农村的方针、政策,特别是各项惠农措施,村务、财务、政务公开的内容是否全面、真实,村党员干部是否正确行使权力等进行审查,并及时提出意见建议,实现对村级工作的全程监督,还负责向村民宣传有关决策,协助村党总支做好党和国家各项政策、本村重大决定的贯彻落实。监事会制度【第三篇】关键词监事会制度;独立董事制度;职能监事会作为我国上市公司的必设机构,公司法人治理结构的重要组成部分,对公司董事和经营管理层起监督作用。后来在公司实践中发现监事会不能对董事会的经营活动进行有效的监督。加上我国2005年修正的《公司法》对于监事责任的规定过于简单,不利于监事们切实履行其作为善良管理人所负的义务,使得监事会几乎成为一种摆设,进一步加剧了我国上市公司的治理失控,大股东侵犯中小股东利益。为了进一步完善上市公司的法人治理结构,促进上市公司规范运作,保护中小股东利益,我国从英美国移植了独立董事制度。中国证监会2001年8月21日颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),2002年1月7日颁布了《中国上市公司治理准则》,对独立董事的任职条件、提名选举、职权等作了具体规定。中国证监会这一改革举措,得到了学者、专家以及公司的支持。但是后来又发现《中国上市公司治理准则》和《指导意见》中关于独立董事职权的规定与《公司法》对监事会职权的规定相比较,两种职权交叉重叠,上市公司实施两种制度也带来了颇多麻烦,加大了公司的监督成本,阻碍了上市公司健康可持续发展。那么本文是如何将重叠的职权进行划分的呢?参考资料,少熬夜!一、监事会制度与独立董事制度并存的职权冲突(图1所示)(一)财务监督权重叠《公司法》第五十四条第一款规定,监事会有权检查公司财务;《指导意见》第五条第2点和第5点规定,独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构,因此,二者都有权对公司进行财务监督。(二)人事监督权内容和业务监督权重复《公司法》第五十四条第二款规定监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对董事、高级管理人员的行为违反法律、行政法规、公司章程时,可提出罢免的建议;第三款规定当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,有权要求予以纠正。《指导意见》第五条第1点、第六条第1点、第2点和第5点规定,独立董事有权对重大关联交易,提名、任免董事,聘任或解聘高级管理人员,可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。由此可见,二者都有权对董事、高级管理人员的行为和公司业务进行监督。(三)召开临时股东大会的职能交叉《公司法》第五十四条第四款规定,监事会有权提议召开临时股东会会议,《指导意见》第五条第3点规定,独立董事有权向董事会提请召开临时股东大会,于是两者在职能上也存在重复。由此将同一职权同时授予了两个监督机构,《公司法》和《指导意见》都没有规定哪个监督主体的监督权起主导作用,引起混乱,造成两者之间职责不清、相互推诿,亦或争相监督,浪费管理资源,大大降低公司运行效率。然而,在制度设计上并没有很好地解决监事会与独立董事的有效对接问题。因此,无论是在立法上还是在实践中,都急需形成一套明晰的监事会与独立董事职权分配与协调机制。二、解决监事会制度与独立董事制度职权冲突的措施(图2所示)(一)加强监事会的财务监督,取消独立董事的财务监督鉴于监事会制度具备经常性监督、事中事后监督与董事会外部性监督三个特点,具有事后检查和矫正的作用,并且监事会是与董事会平行的公司监督机构,重点关注公司内部审计工作、公司内部财务状况。因此笔者认为在财务监督方面,应强化监事会的财务监督,取消独立董事的财务监督权,将独立聘请外部审计机构的权力转移至监事会,进一步提高监事会各方面的专业技能,强化监事会的监督主体地位。(二)强化独立董事的人事监督与业务监督权,撤销监事会此项职权独立董事的监督主要是事前监督、董事会内部监督,且独立董事多数是由在业界有所成就的权威人士担任,能充分发挥其具有的行业、技术、企业经营管理等专长,在参与公司战略以及重大决策时,为公司的经营管理提供新方法、新思维,确参考资料,少熬夜!保决策的正确性,并且还能为重大决策的依据、内容、程序的结果进行监督、制约和评价,以提高公司的决策水平。因此独立董事在公司的经营过程中有更加深入的了解,更容易发现存在的问题及潜在的问题,能够全面把握公司运行状况,确实保证管理层的目标与股东的目标相一致。因此笔者认为独立董事对公司的业务比监事会更加清楚,应当强化独立董事业务监督权。由于独立董事参与管理层的经营业务,所以对公司的人事监督也比监事会更到位,由《公司法》124条第2款职工监事来源于公司内部,于是在人事任免上就受制于董事会。如果董事会下设薪酬、提名等委员会的,独立董事占委员会二分之一以上的比例时,监事会对董事会的人事任免又受制于独立董事,由此而来,笔者认为人事任免权应该归属独立董事享有。由独立董事提名、任免董事,聘任或解聘高级管理人员。(三)赋予监事会有权利召开临时股东大会虽然《公司法》规定监事会有权提议召开临时股东大会,但是临时股东大会召集权握在董事会手中,监事会只有提议权,但多数情况下,董事会对监事会此项提议不予理会。因此,应赋予监事会召集临时股东大会的权利。当董事、经理阻扰召开临时股东大会的时候,监事会有权自行召开临时股东大会,以防止监事会在这项权利上被削弱。同时,独立董事也有权向董事会提请召开临时股东大会。由此而来,监事会和独立董事认为有必要召开临时股东大会的时候都有权自行主持召开。综上所述,我国应根据实际国情,建立监事会制度与独立董事制度相融合的公司监督机制,当监事会与独立董事同时履行监督者角色时,两者职能应进行适当分权。笔者将两者的职权划分如下:将财务监督权归属监事会;业务监督权和人事监督权归属独立董事。独立董事和监事会都有权召开临时股东大会。这种分权模式使监事会与独立董事“你中有我,我中有你”,通过相互有效沟通融合,发挥两者最大的效力,促进公司可持续发展,实现
本文标题:监事会制度【参考4篇】
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