国有企业公司治理结构中存在的问题及对策

国有企业公司治理结构中存在的问题及对策2023/X/XX改革开放四十多年来，我国经济社会发展取得了举世瞩目的成就，在此过程中国有企业发挥了至关重要的推动作用。但是国有企业发展过程中仍存在着诸多问题，国有企业的改革成为我国整体经济领域改革中极为关键的一个环节。我国实施的一系列国有企业改革措施已经取得了一定的成果，但是我国国有企业在公司治理结构方面仍然存着一些较为明显的问题，这些问题的存在严重影响了新时代背景下全面深化改革的步伐。因此，深入探讨国有企业公司治理结构中存在的问题，积极寻找解决这些问题的办法是极为必要的。一、公司治理结构相关概念分析（一）公司治理的内涵公司治理是在现代企业制度建立过程中与公司制企业一同出现的。对于现代企业来说，一般都是由若干人出资设立，在这种情况下，每个人都参与到企业的生产经营环节是不现实的，企业的经营权必须由部分出资人或者雇佣的职业管理人员行使，这就使得公司治理问题随之而来。从进行公司治理的目的来说，进行公司治理主要是为了解决如何在保证企业整体管理效率的同时，最大限度地保证企业利益不受实际运营管理者的侵害，换言之就是如何最大化保证每一位股东的权益。在业界和学界关于公司治理的研究有很多，各国对于现代企业的公司治理问题的认识不断加深。“治理”一词发源于拉丁文中的（Qubemare），本意可以理解成使用权利去指导或者运用法律去规范和协调某些事务。而对于“公司治理”一词来说，国内部分学者在进行直接翻译时将其译作成公司管制，但大多数的国内学者还是译作公司治理结构。从具体的内容来看，国内外相关文献对于公司治理主要有两种理解方式，一种是将公司治理结构狭义地理解为公司股东、董事会及经理之间存在的具体权责关系；另一种是将公司治理结构广义地理解为这几个主体之间各种复杂的联系。本文认为公司治理结构仅仅是公司治理中的一个方面，公司治理结构更加侧重于第一种狭义的理解方式，而公司治理涵盖的范围更广，要把更多利益相关主体考虑在内。总的来说，本文主要研究对象是现代国有企业的内部公司治理结构，深入分析其中存在的问题及解决办法。（二）公司治理结构的内涵现代企业的所谓公司治理结构，可以将其理解为国有企业内部的股东会、董事会、经理层及监事会四个主体形成的一种内部组织架构。科学合理的公司治理结构能够精确地划分各个主体之间的权利义务关系，进而推动企业更好地在复杂的经济环境中实现高效的公司治理，实现生产经营利润最大化的根本目标。股东（大）会是国有所有出资人或者出资人代表所组成的机构，根据相关法律的规定，对于某些出资人较少、规模较小的企业可以只设立股东会（下称股东大会）。对于现代企业来说，企业所有的资产归出资人所有，在这种情况下，作为出资人组成的股东大会自然成为可以决定企业未来发展方向以及人事任免事务的机构。董事会的设立是因为现代企业所要开展的经济活动的复杂度不断提升，所有权与经营权必须分离，在这种情况下，由于所有出资人不可能共同参与管理活动，因此需要通过选举出一个专职机构，对企业的运营事务进行管理。董事会的本质其实是一种规范化的托管关系，董事会也是各类现代企业的管理核心。与股东大会类似，相关法律也规定一些规模较小的企业可以不设立董事会，仅设置执行董事。经理层是现代企业的高层管理层，也是负责执行董事会所做的各种决策的机构。企业经理层一般是由董事会内部挖掘或者外部聘请，根据企业自身规章制度及国家相关法律法规对企业进行运营管理。经理层与董事会之间存在着委托代理关系，若不能达到董事会的要求，则经理层必须受到相应的惩罚。监事会与董事会类似，都是与企业的股东大会选出产生的，监事会最主要的职能是对董事会和经理层进行监督，确保其行为的规范性。同时，根据相关法律规定，对于规模较小的企业，其可以只设监事而不设立监事会。二、国有企业公司治理结构中存在的问题及原因分析（一）股权结构方面存在的问题及原因分析当前，我国国有企业股权结构都具有比较鲜明的特征，即国有股权集中度较高，尤其是对于一些国有控股企业来说，国有股份占所有股份的比例超过50%。这种股权结构的显著优势可以很大程度上避免难以解决的问题出现，这是因为在只有一个绝对控股股东的情况下，表决权也较为集中，召开股东大会要对某项决策进行表决时效率较高。同时，由于国有股权占比较高，在理论上，对于企业管理权行使者的监督力度也较大。然而，除了这些优势，我国国有企业股权结构方面也存在一些问题。首先，我国国有企业存在所有者角色错位的问题。国有企业的股东很多情况下不是真正的投资收益人，在这种情况下与企业意义上的股东存在一定的差异。有时部分股东未能将利润最大化作为目标，使得对管理层的监督动力不足。这种人为设定在很多情况下具有一定的模糊性，国有资产管理部门很多情况下会将完成行政目标放到经济目标前面，甚至在一些情况下会做出损害其他股东利益的行为。此外，国有企业股份的实际持有者可能不是一个，这部分股份可能由多个政府部门持有，企业运营过程中可能出现由于政府部门管理缺位或者越位行为而出现冲突。其次，股东大会对于经理层的约束能力不足。第一，当前国有企业的经理层的选任决定权很多情况下集中于控股股东，其他股东的意见有时不能起到作用。但是，选任的管理层的能力高低是很难甄别的，需要投入大量的时间和精力，若国有控股股东存在“缺位越位”等问题，很容易造成董事会和监事会不能真正发挥作用、经理层受到的约束较少局面出现。第二，部分国有企业存在泛行政化的问题，在这种情况下企业和其主管部门由于行政关系的存在，“内部控制”时常出现。最后，很多情况下国有企业的中小股东的利益没有得到足够的重视。由于控股股东具有较强的政治关联性，因此在国企的公司治理结构中，剩余的中小股东的权益没有得到充足的保障。这是因为很多情况下，中小股东没有足够的话语权，很多合理的意见得不到采纳。长此以往，这部分中小股东没有了去参与公司治理的意愿，企业整体的公司治理结构也得不到优化。（二）董事会层面存在的问题及原因分析对于现代国有企业来说，董事会掌握着企业整体的经营管理权，由企业股东选举产生并对企业经理层形成控制。其与股东大会之间存在着托管关系，与企业经理层存在着严密的委托代理关系。首先，部分国有企业存着董事会代替股东大会的问题。具体来说，第一，国有股权一般占比较高，在这种情况下各级政府既扮演着大股东的角色又是实际资产管理者，在这种情况下正常的公司治理结构被打乱，各级政府可以直接任免企业的董事长以及总经理，股东大会的制约作用很大程度上被削弱。第二，根据相关法律规定，涉及到企业发展的重大决策活动都应由董事会制定方案，进而由股东大会进行批准。但是在实际的工作中，部分国有企业股东大会与董事会是同时召开的，这就使得董事会指定的方案被轻松通过，股东大会实际上没有行使自身的权利，企业内部的制衡机制不能发挥作用。其次，部分国有企业内部的董事会与经理层互相兼职。现代企业设立董事会的重要目的便是对企业内部的经理层进行有效制约。但是，我国部分国有企业内部董事会成员兼任高管的现象始终存在，在这种情况下，监督机制不能起到实质性作用，因为这种行为归根结底是一种自己监督自己的行为。最后，很多国有企业内部的独立董事并不真正独立。由以上分析可知，部分国有企业为了解决制衡机制不足的问题，制定了以独立董事防范董事会与经理层舞弊问题的策略，以期在最大限度上完善监督机制。但当前我国国有企业中独立董事的独立性还远远不够。其原因在于，第一，独立董事所拥有的权限不能得到充分发挥，如上文中所述，固有企业股权较为集中，因此独立董事的提名及更换环节大股东都可以提出决定性的意见，在这种情况下独立董事很难做到提出反对意见，监督作用大大下降。第二，部分国有企业内部独立董事的能力不够。当前，我国很大一部分国有企业都是基于管理能力或者技术水平等方面的考虑，从专业的科研机构或者高等院校中的专家群体中聘请。虽然这部分专家具有较强的理论基础，但是其中很多专家没有将精力投入到该项工作中，只是作为兼职，不能很好地参与到企业事务中。长此以往，部分独立董事的业务能力将落后于企业公司治理结构优化需求。（三）监事会层面存在的问题及原因分析国有企业运营过程中，无论从哪个角度来说，保证国有资产的完整性、避免国有资产流失都是至关重要的。因此国有企业设立监事会是极为必要的，很大程度上能够避免股东利益被侵占。在开展实际工作的过程中，监事会层面仍然存在以下问题:首先，部分国有企业没有合理设置监事会，并且监事会的规模不合理。目前，我国国有企业的监事会可以大体分为两个类型:一是发展时间较长、规模较大的大型国有企业内部的监事会，根据相关规定，这类监事会必须对大型国有企业内部资产的增值保值情况进行严格的监督；二是一些规模不是很大的国有企业内部所设的监事会。对于前者来说，其在设立初期只是一种暂时性、过渡性的机构，但是在实际发展过程中似乎已经朝着常态化的机制演变。同时，从人员构成上来看，监事会成员一般是从有关部门抽调或者从企业内部选任的。这些监事人员由于一般都是兼职，很难有足够的时间与精力进行监督。而对于后者来说，由于监事会成员实际上都是由企业实际管理者选定的，其认识待遇与职务变动等都受到企业管理者的影响，因此其在担任此职位之初便开始处于弱势地位，在这种情况下，不能实质性地起到监督和制衡的作用。其次，监事会成员与被监督者所拥有的信息资源不一致。对于大型国有企业的监事会来说，在很多情况下其不能有效掌握企业的生产经营信息，或者掌握的信息不完善，精确性较低，在这种情况下，监事会的监督职能得不到有效发挥。更为严重的是，在一些情况下，一些兼职的监事会成员还会将一些对经理层不利的信息提前泄露，使得监督效果进一步下降。最后，国有企业内部监事会成员得不到有效的激励和约束。部分国有企业主管部门没有制定针对性的激励措施，鼓励监事会内部成员提升自身监督的积极性。同时，主管企业也没有制定相应的约束机制，约束监事会成员高质量地完成自身的工作。（四）经理层层面存在的问题及原因分析首先，我国高级管理人才的市场化率较低，在这种情况下，高级经理人的市场很难得到良好的发展。并且，我国虽然正在逐步建立起高级经理人市场，但是总体来说高级经理人市场还没有科学合理的标准，各种机制还有待完善。其次，我国部分国有企业内部经理层人员存在一定程度的“角色错位”，较容易出现短视行为。从经理人的角度来看，其工作的初衷一般都是运用自身的技能提升企业的运营能力，并在此过程中获利，实现自我价值，但是，在我国部分国有企业中，高级经理人是由上级任命，这部分经理人的定位会出现不同程度的偏差，经理人更多是考虑如何完成上级领导的任务，如何更好地对上级领导负责，而不能将自身全部的精力投入到企业的日常生产经营活动中。换言之，更好地完成上级领导的任务比为企业创造更大的利润可能对自身的利益更有帮助。最后，在一些企业内部存在经理人与董事相互兼任的问题，不能对经理人的工作进行客观全面的绩效评价。在合理的公司治理结构下，企业内部董事会和管理层应该是权责明确，前者更注重决策过程，而后者侧重执行过程。然而，在部分国有企业中，虽然分别设立董事长和总经理职位，但是很多情况下这两个职位由一人担任。在这种情况下，董事会对于经理人的绩效考核评价工作很难做到客观公正，不利于对经理层形成有效约束。三、国有企业优化公司治理结构的有效对策（一）进一步完善法律法规，为优化公司治理结构提供制度基础当前，我国国有企业现行的公司治理结构的建立依据《公司法》已经存在很长时间，在此过程中国有企业运营环境发生了较大的变化。《公司法》立法时有着较为特殊的经济社会发展背景，在当前经济环境发生较大变化的情况下不利于国有企业进行公司治理结构优化。因此，我国相关部门应针对当前的背景，进一步完善与公司治理相关的法律法规，为国有企业进一步优化自身的公司治理结构提供较为坚实的制度基础，从根源上解决国有企业运营过程中存在的诸多问题。（二）进一步多元化股权结构，优化基础性产权制度首先，要进一步加速推进股权多元化进程，保障股东大会能够切实发挥应有的作用，最大限度上避免“一股独大”问题的出现。具体来说，要进一步提升股权结构安排的科学合