江苏双良空调设备股份有限公司收购股权暨关联交易公告

双良股份董事会文件证券代码：600481股票简称：双良股份编号：临2007-19江苏双良空调设备股份有限公司收购股权暨关联交易公告特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：●●交易内容：2007年7月6日，公司及江苏利士德化工有限公司(以下简称“利士德”)、江阴华顺新材料投资有限公司（以下简称“华顺新材料”）、英属维尔京群岛星联有限公司四方签订了相关《股权转让及增资协议》。公司拟以增发募集资金6,845.63万元人民币收购江阴华顺新材料投资有限公司持有的公司控股子公司江苏利士德化工有限公司24%股权，并以募集资金3亿元对利士德进行增资，同时英属维尔京群岛星联有限公司按其25%的持股比例对利士德增加投资相当于10,000万元人民币的等值美元资金。●●公司关联董事缪志强先生、朱宏清先生、马培林先生、缪双大先生、江荣方先生、谭伟楠先生回避了对本项议案的表决，本项议案由5名非关联董事表决通过。●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响本次股权收购及增资事项将增加公司对利士德的控股比例，提升上市公司业绩，同时确保利士德公司扩建年产21万吨苯乙烯技改项目的顺利实施。一、关联交易概述2007年7月6日，公司及江苏利士德化工有限公司(以下简称“利士德”)、江阴华顺新材料投资有限公司（以下简称“华顺新材料”）、英属维尔京群岛星联有限公司四方签订了相关《股权转让及增资协议》。公司拟以增发募集资金6,845.63万元人民币收购江阴华顺新材料投资有限公司持有的公司控股子公司江苏利士德化工有限公司24%股权，并以募集资金3亿元对利士德进行增资，同时英属维尔京群岛星联有限公司按其25%的持股比例对利士德增加投资相当于10,000万元人民币的等值美元资金。本次利士德增资资金主要用于利士德的扩建年产21万吨苯乙烯技改项目建设。本次发行募集资金到位后，各股东对利士德增资的资金将用于支付项目建设剩余款项及偿还该项目前期建设形成的银行借款。江阴华顺新材料投资有限公司为本公司参股公司，公司控股股东江苏双良集团有限公司拥有其60％的权益，星联有限公司法定代表人谭伟楠先生为本公司终极股东，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，上述两公司为本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。公司本次受让江阴华顺新材料投资有限公司持有江苏利士德化工有限公司24％股权及对该公司增资均构成关联交易，涉及关联交易金额36,845.63万元。以上关联交易已于2007年7月7日获公司三届董事会2007年第三次临时会议审议通过。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司关联董事缪志强先生、双良股份董事会文件朱宏清先生、马培林先生、缪双大先生、江荣方先生、谭伟楠先生回避了对本项议案的表决，本项议案由5名非关联董事表决通过。独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，对本议案发表独立意见。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，公司相关关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。二、关联方介绍江阴华顺新材料投资有限公司注册地址：江苏省江阴市利港镇企业类型：有限责任公司主营业务：新材料投资注册资本：25,000万元人民币法定代表人：缪双大江阴华顺新材料投资有限公司为本公司参股企业，公司出资10,000万元，持有40％的权益；江苏双良集团有限公司出资15,000万元，持有60％的权益。星联有限公司（STARALLIEDCOMPANYINC.）注册地址：英属维尔京群岛托特拉市路德镇（RoadTown,Tortola,BritishVirginIsland.）法定代表人：谭伟楠主营业务:国际商务投资和管理业务星联有限公司法定代表人谭伟楠先生为本公司终极股东，故本次公司对江苏利士德化工有限公司增资的行为构成与星联有限公司共同投资。三、关联交易标的基本情况江苏利士德化工有限公司为一家中外合资企业，成立于2003年9月，主要从事年产21万吨苯乙烯及年产5万吨苯胺产品的生产和销售，公司目注册资本2,400万美元，其中本公司共出资1,224万美元，持有该公司51％的股权、外方星联有限公司出资600万美元，持有25％的股权、江阴华顺新材料投资有限公司出资576万美元，持有24％的股权。根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的[天衡专字(2007)267号]审计报告，截至2007年5月31日，利士德公司资产总计为138,177.87万元，净资产为26,253.95万元，本年度共实现销售收入82,759.12万元，净利润2,510.53万元。该公司扩建年产21万吨苯乙烯项目已于2007年5月18日获本公司2006年年度股东审议通过，目前正处于施工建设阶段。四、关联交易的定价政策根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2007）第026号资产评估报告，截至评估基准日2007年5月31日，利士德公司净资产调整后账面价值为26243.14万元，评估值为28,523.47万元，评估增值率为8.69%，以此推算，华顺新材料持有的24%股权所对应的权益为6,845.63万元，经双方协商确认该等股权的最终交易价格为6,845.63万元。双良股份董事会文件五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况本次公司收购江阴华顺新材料投资有限公司持有的利士德公司股权完成后将增加公司对利士德的控股比例，提升上市公司业绩，同时通过公司及外方股东对利士德公司的增资，将确保利士德公司扩建年产21万吨苯乙烯技改项目的顺利实施。六、独立董事意见公司四名独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：1、公司本次股权收购和增资的行为符合公司的利益，股权转让价格系依照南京永华会计师事务所有限公司出具评估价格确定,价格公允,不存在侵犯中小股东利益的情形。2、独立董事认为,在对该项关联交易进行表决时,关联董事回避了表决，表决程序合法。七、备查文件目录1、独立董事意见书2、《股权转让及增资协议》3、江苏利士德化工有限公司《资产评估报告书》4、江苏利士德化工有限公司《审计报告》江苏双良空调设备股份有限公司2007年7月10日江苏利士德化工有限公司财务报表附注1江苏利士德化工有限公司2007年5月31日财务报表审计报告天衡专字（2007）267号江苏天衡会计师事务所有限公司二〇〇七年六月十五日江苏利士德化工有限公司财务报表附注2审计报告天衡专字（2007）267号江苏利士德化工有限公司董事会：我们审计了后附的江苏利士德化工有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007年5月31日的资产负债表，2007年1-5月的利润表、股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年5月31日的财务状况以及2007年1-5月的经营成果。江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师：汤加全中国·南京2007年6月15日中国注册会计师：闵志强江苏利士德化工有限公司财务报表附注3资产负债表2007年5月31日江苏利士德化工有限公司单位：人民币元资产注释期末余额年初余额流动资产：货币资金181,586,008.96117,157,348.34结算备付金--拆出资金--交易性金融资产--应收票据283,122,535.341,554,254.00应收账款--预付账款35,848,403.0930,090,173.94应收保费--应收分保账款--应收分保合同准备金--应收利息--其他应收款4227,173.6388,556.10买入返售金融资产--存货5242,728,439.45171,690,167.72一年内到期的非流动资产--其他流动资产6524,191.43-流动资产合计414,036,751.90320,580,500.10非流动资产：发放贷款及垫款--可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资--投资性房地产--固定资产7726,778,874.19695,897,257.74在建工程8175,984,827.35132,005,003.77工程物资241,674.05-固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产945,506,410.6245,911,993.62开发支出--商誉--长期待摊费用1018,279,997.4621,671,332.46递延所得税资产11950,203.53950,203.53其他非流动资产--非流动资产合计967,741,987.20896,435,791.12资产总计1,381,778,739.101,217,016,291.22公司法定代表人：缪志强会计机构负责人：杜良忠编制人：杜良忠江苏利士德化工有限公司财务报表附注4资产负债表（续）2007年5月31日江苏利士德化工有限公司单位：人民币元负债和股东权益注释期末余额年初余额流动负债：短期借款12206,825,989.12140,000,000.00向中央银行借款--吸收存款及同业存款--拆入资金--交易性金融负债--应付票据-8,717,000.00应付账款13105,067,899.28132,347,345.10预收账款1439,926,378.3510,891,652.03卖出回购金融资产款--应付手续费及佣金--应付职工薪酬15112,797.84198,103.80应交税费16-3,121,702.559,933,390.32应付利息--其他应付款17349,494,169.73254,268,395.84应付分保账款--保险合同准备金--代理买卖证券款--代理承销证券款--一年内到期的非流动负债1829,465,359.0029,625,830.50其他流动负债--流动负债合计727,770,890.77585,981,717.59非流动负债：长期借款19391,468,341.00393,600,319.50应付债券--长期应付款--专项应付款--预计负债--递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计391,468,341.00393,600,319.50股东权益：股本20198,517,572.00198,517,572.00资本公积21323.70323.70减：库存股--盈余公积223,891,635.843,891,635.84一般风险准备--未分配利润2360,129,975.7935,024,722.59外币报表折算差额--归属于母公司所有者权益合计262,539,507.33237,434,254.13少数股东权益--股东权益合计262,539,507.33237,434,254.13负债和股东权益总计1,381,778,739.101,217,016,291.22公司法定代表人：缪志强会计机构负责人：杜良忠编制人：杜良忠江