附属合同Q板 企业与推荐机构签署的《推荐协议》

第1页共9页推荐企业进入上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统挂牌协议书本协议由以下各方在签订：甲方：（挂牌企业）法定代表人：住所：乙方：（推荐机构）法定代表人：住所：鉴于：1、甲方为依法设立并合法存续的非上市企业。2、乙方已取得上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统推荐机构会员资格。甲方委托乙方担任其公司挂牌的推荐机构，负责推荐甲方进入上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统挂牌，并对甲方进行持续督导。根据《中华人民共和国合同法》、《上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统挂牌业务管理办法（试行）》、《上海股权托管交易中心股权转让报价系统挂牌与定向增资业务规则》及《上海股权托管交易中心挂牌公司信息发布规则》等相关规则的规定，甲、乙双方本着自愿有偿、平等互利、诚实守信原则，经充分协商，达成如下协议：第2页共9页第一章释义除另有约定外，本协议中下列词语仅具有本章所赋予的含义：企业指非上市的股份有限公司、有限责任公司和上海股权托管交易中心认可的其他组织与机构股份指股份、股权或出资份额系统指上海股权托管交易中心专门用于为企业在系统挂牌、提供股份报价服务的信息技术系统上海股交中心指上海股权托管交易中心股份有限公司推荐机构指具有上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统推荐机构会员资格，能提供推荐企业进入系统挂牌、提供定向增资等财务顾问服务，并负责持续督导挂牌企业规范运作的机构会员《管理办法》指《上海股权托管交易中心股权转让报价系统挂牌业务管理办法（试行）》《挂牌与定增规则》指《上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统挂牌与定向增资业务规则》《信息发布规则》指《上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统信息发布规则》《会员管理规则》指《上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统会员管理规则》高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及甲方规章所规定的人员等第二章甲方的承诺及权利、义务第一条甲方就委托乙方担任其在系统挂牌的推荐机构，向乙方作出如下承诺：（一）保证遵守《管理办法》、《信息发布规则》等各项业务规则的相关规定，并遵守就挂牌等各事项对上海股交中心等作出的承诺，乙方依据《管理办法》、《信息发布规则》和本协议等各项业务规定对甲方作出的指导、督促及采取的相第3页共9页关措施，均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。（二）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理结构和制度，增加对中小股东权益保护的相关内容。（三）甲方进行定向增资时，优先向甲方股东配售。第二条甲方就委托乙方担任其在系统挂牌的推荐机构，享有以下权利：（一）甲方及其董事、监事、高级管理人员和负责信息披露事务人员有权就系统的各项业务规则获得乙方咨询和指导意见。（二）甲方有权获得乙方的股份转让、过户登记等事项的业务服务。（三）甲方有权获得乙方在公司治理、财务及会计制度、信息披露等方面对其的业务指导。第三条甲方就委托乙方担任其在系统挂牌的推荐机构，应履行以下义务：（一）积极配合乙方的挂牌申请工作，及时、完整地向乙方提交申请所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（二）保证所提供的股东名册合法、真实、准确和完整。如因甲方工作失误，造成甲方股东发生股权争议或纠纷的，甲方承担由此产生的全部责任。（三）严格按照有关规定，履行信息披露义务。甲方召开股东（大）会后的三日内须进行信息披露。甲方召开董事会、监事会会议形成的决议在会后须三日内向乙方报备，上海股交中心认定应披露的须进行及时信息披露。（四）甲方及董事会全体成员须保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。（五）在甲方自身条件符合上海股交中心股份转让系统的挂牌要求，且与乙方协商后，在乙方的协调下积极参与从系统挂牌转升到股份转让系统挂牌的工作。第四条甲方在系统挂牌后，就接受乙方持续督导事项，应履行以下义务：（一）根据有关国家法律、行政法规及上海股交中心相关业务规则的要求，第4页共9页规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。（二）有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关资料于合理时间内送达乙方：1、拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；2、拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项；3、拟履行信息披露义务或者向上海股交中心报告有关事项；4、发生违法违规行为或者其他重大事项；5、控股股东、实际控制人可能或已经发生变化；6、董事长不能正常履行职责超过三个月；7、其他对甲方经营环境、经营状况等方面产生重大影响的事项。（三）允许乙方人员查阅股东（大）会、董事会、监事会等会议记录；允许乙方人员列席股东（大）会、董事会、监事会等有关会议；接受乙方人员的问询；配合乙方人员开展现场检查、调查与核查。（四）全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的持续督导工作提供必要的条件和便利，并保证及时、全面提供乙方开展持续督导工作所需的资料。（五）对于乙方提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究并予以实施。（六）甲方及董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人等保证向乙方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（八）督促其聘请的会计师事务所、律师事务所等专业服务机构协助乙方做好持续督导工作。（九）指定董事会秘书或负责信息披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人，并将董事长、董事会秘书或负责信息披露事务的人员的通讯方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和变更情况及时告知乙方。（十）董事会秘书被解聘或辞职、负责信息披露事务的人员被更换或辞职的，第5页共9页甲方应及时告知乙方。（十一）甲方董事、监事发生变化，应及时通知乙方。（十二）依照双方达成督导费用，按时支付乙方。第五条甲方满足在上海股交中心的挂牌条件时,应优先聘请乙方为其推荐机构提供推荐挂牌服务。第六条甲方应优先聘请乙方为其股东提供报价发布服务。第三章乙方的承诺及权利、义务第七条乙方就担任甲方在系统挂牌的推荐机构，向甲方作出如下承诺：（一）具备上海股权托管中心中小企业股权报价系统推荐机构会员资格；（二）具有符合《管理办法》、《会员管理规则》规定的从事系统挂牌业务的机构设置和人员配备；（三）勤勉尽责地履行推荐机构会员职责。第八条乙方就担任甲方在系统挂牌的推荐机构，享有以下权利：（一）依据《管理办法》、《信息发布规则》等各项业务规则的规定，指导和督促甲方规范履行信息披露义务。（二）对甲方信息披露文件进行审查。（三）甲方未能规范履行信息披露义务的，乙方可要求其限期改正，并向上海股交中心报告。（四）甲方拒不履行信息披露义务的,乙方可依据系统挂牌的有关规定，建议上海股交中心暂停甲方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份转让过户登记。（五）根据上海股交中心的要求，就指定事项对甲方开展调查或协助调查，并将调查结果及时向上海股交中心报告。（六）甲方及其董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人存在违法、违第6页共9页规行为的，乙方及时向上海股交中心报告。第九条乙方就担任甲方在系统挂牌的推荐机构，应履行以下义务：（一）依据《管理办法》、《挂牌与定增规则》、《信息发布规则》等各项业务规则的规定，勤勉尽责地履行推荐机构会员职责，不得损害甲方的合法权益。（二）依据《挂牌与定增规则》的规定，向上海股交中心递交甲方挂牌或定向增资的申请和备案文件。（三）对甲方董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人进行辅导，使其了解有关法律法规、政策性规定及上海股交中心系统挂牌的相关业务规则。（四）乙方及其专职人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。第十条甲方在系统挂牌后，乙方就持续督导甲方事项，应履行以下职责：（一）有充分理由确信甲方存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，及时报告上海股交中心。（二）要求甲方按照有关法律法规、政策性规定、上海股交中心系统挂牌的相关业务规则及以协议约定的方式，及时通报信息。（三）定期或不定期对甲方进行回访，查阅持续督导甲方相关工作所需的材料。（四）列席甲方股东（大）会、董事会、监事会等有关会议。（五）对甲方的信息披露文件及向上海股交中心提交的其他文件进行事前审核。（六）对上海股交中心等有关方面关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关专业服务机构配合。（七）按照《信息发布规则》的规定，配合上海股交中心对甲方违法违规的事项进行现场检查。（八）督导甲方有效执行并完善企业管理制度，以防止控股股东、实际控第7页共9页制人、其他关联方违规占用甲方资源。（九）督导甲方有效执行并完善企业内控制度，以防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便，损害甲方及其股东利益。（十）督导甲方有效执行并完善企业关联交易制度，以保障关联交易价格的公允性和程序合规性。（十一）督导甲方规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作等，审阅信息披露文件及向上海股交中心提交的其他文件。（十二）持续关注甲方公开承诺事项的履行情况。（十三）持续关注甲方为他人提供担保等事项。（十四）对甲方为挂牌聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所及其他专业服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以建议甲方予以更换。（十五）有关法律法规、政策性规定及系统挂牌的相关业务规则等规定的其他权利义务。第四章费用第十一条相关费用：挂牌督导费人民币￥万元（大写金额：元）。第十二条甲方应于系统挂牌后的五个工作日内，将挂牌当年的挂牌费（挂牌当年免收督导费）支付乙方;应于于系统挂牌的下一个挂牌年度的前十五日，将该年度的督导费支付乙方。第十三条甲方终止挂牌的，已经支付的相关费用不予返还。第五章协议的变更与解除第十四条本协议依据《管理办法》、《信息发布规则》等业务规则签订，如因相关规则进行修订或颁布实施新的业务规则而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的业务规则内容相抵触，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，以修订或新颁布后的业务规则相关内容为准，其他条款继续有效；任何一方不得第8页共9页以此为由解除本协议。第十五条出现下列情况之一，本协议自动解除：（一）对甲方系统挂牌申请，上海股交中心未予备案通过的；（二）甲方终止挂牌的。第六章免责条款第十六条因不可抗力因素导致任一方损失，另一方不承担赔偿责任。第十七条发生不可抗力并造成有关方损失时，双方均应及时采取有效措施防止损失进一步扩大。第七章争议解决第十八条本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决。如协商解决不成的，则可向上海仲裁委员会提起仲裁。第八章其他事项第十九条本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙双方应当重新签订协议或签订补充协议。如补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。第二十条本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。第二十一条本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，报甲方所在地人民政府、上海股交中心各壹份，每份均具有同等的法律效力。（以下无正文）第9页共9页（本页无正文，为《推荐企业进入上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统挂牌协议书》之签署页）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日