重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

股票代码：600116股票简称：三峡水利编号：临2009-18号重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要内容提示：●本公司拟于2009年向水利部综合开发管理中心及其他特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），本公司股东水利部综合开发管理中心承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票，认购比例不低于20%，认购数量不超过3000万股，上述认购股票的行为构成了公司的关联交易。●关联董事叶建桥、王鹏已对本次非公开发行方案中有关发行对象、发行数量及认购方式、定价基准日、发行价格和限售期的事项、《关于公司与水利部综合开发管理中心签署附条件生效股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》予以了回避表决。●本次关联交易将保持公司可持续发展、改善自身资本结构和现金流状况，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。一、本次关联交易概述(一)本次关联交易基本情况1、本次非公开发行的发行对象为包括公司股东水利部综合开发管理中心在内的不超过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量不超过6000万股，募集资金约4亿元，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。2、水利部综合开发管理中心承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份，认购比例不低于20%，认购数量不超过3000万股。3、定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于6.26元/股(即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。4、由于水利部综合开发管理中心是本公司股东及实际控制人下属单位，因此，水利部综合开发管理中心认购本次非公开发行股份的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第五届第二十一次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。（二）董事会表决情况2009年5月26日,公司召开了第五届董事会第二十一次会议。本次董事会会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与水利部综合开发管理中心签署附条件生效股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等议案，关联董事叶建桥、王鹏均已就有关关联交易事项予以了回避表决。表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。（三）独立董事的表决情况和意见公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。二、关联方介绍1、基本情况单位名称：水利部综合开发管理中心注册地址：北京市宣武区南线阁街8号法定代表人：王文珂主要职能：为开展水利综合经营实施管理。水利综合经营规划制定，水利综合经营信息提供与统计，水利综合经营经营经验交流组织。2、股权控制关系结构图水利部综合开发管理中心系水利部综合事业局控制的下属单位，其控制关系如下图所示：3、主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况和经营成果水利部综合开发管理中心系水利部负责国有资产管理的行政事业单位，未开展具体经营活动。该中心开办费为218万元，截止2008年12月31日该中心总资产26,271.75万元，净资产25,652.68万元，负债619.07万元（上述财务数据未经审计）。至本次关联交易止，公司与水利部综合开发管理中心就同一交易标的关联交易金额超过本公司最近一期经审计的净资产的5%。三、本次关联交易的主要内容和定价政策（一）关联交易协议的主要内容就本次关联交易事项，公司已与水利部综合开发管理中心签署了附条件生效的《股份认购合同》，该合同的主要内容如下：1、合同主体及签订时间合同主体：水利部综合开发管理中心（甲方）及重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（乙方）。签订时间：2009年5月26日。乙方同意甲方可授权水利部综合事业局控制的关联单位与甲方共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权单位及其他授权事宜由甲方根据具体情况确定。甲方应在授权书中规定，该等被授权单位自接受甲方授予其享有本合同项下由甲方享有的权利之日起，即受本合同所有条款约束而负有履行本合同项下应由甲方履行的义务。水利部综合事业局水利部综合开发管理中心100%2、认购股份数量甲乙双方同意甲方（含甲方授权的水利部综合事业局控制的关联单位）认购乙方本次非公开发行股份的比例不低于20％且不超过3,000万股，具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。3、认购股份价格甲乙双方同意甲方以不低于股票定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）认购乙方本次非公开发行的股份。最终认购价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。4、认购方式及支付方式甲方以现金认购，并在乙方非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。5、合同的生效条件和生效时间本合同书由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：（1）乙方董事会、股东大会审议批准本协议；（2）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行；（3）乙方非公开发行股份获中国证监会核准。双方同意，乙方非公开发行股份获中国证监会核准之日为合同生效日。如乙方非公开发行股份未获得中国证监会核准，则本协议自动终止，且双方互不承担违约责任。6、违约责任（1）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。（2）甲方延迟支付认购资金的，每延迟一日向乙方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给乙方造成的损失。（3）除本合同约定外，甲方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向乙方支付人民币1,000万元的违约金，并赔偿给乙方造成的损失。(二)发行定价的公允性1、定价方式本次非公开发行的价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为底价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。水利部综合开发管理中心将按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。2、发行定价的公允性本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。四、本次关联交易的目的以及对公司的影响（一）本次关联交易的目的根据公司目前负债率较高的状况，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，公司可以有效改善自身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响1、本次非公开发行股票完成后，公司净资产将相应增加。以募集资金偿还银行贷款后，公司负债水平将有所下降，资产负债率将降低，资本实力将增强。同时，公司的抗风险能力和融资能力也将得到提高。本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司的财务费用有所下降，有利于提高公司整体盈利能力。2、本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着公司使用募集资金偿还银行贷款，公司短期偿债压力将得到一定程度的缓解，融资能力将有所增强，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。五、独立董事的意见本公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对董事会审议的关联交易事项，公司独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》）。特此公告六、备查文件目录1、水利部综合开发管理中心与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司签署的附条件生效的《股份认购合同》；2、公司第五届董事会第二十一次会议决议；3、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司二○○九年五月二十六日