第6章企业集团的资金运筹.

第6章企业集团的资金运筹学习目标掌握企业集团筹资管理掌握企业集团投资管理掌握企业集团分配管理掌握企业集团资本运营6.1企业集团筹资管理6.1.1企业集团筹资管理的重点关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系实行筹资权的集中化管理利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金发挥企业集团筹资的各种优势6.1企业集团筹资管理6.1.2企业集团母子公司债务筹资安排分析贷款主体的选择，即由母公司申请贷款还是由子公司申请贷款，最终导致集团责任承担程度的不同。理想模型：设有一家母公司为纯粹控股公司，即除控股一家子公司外其他经营性资产可忽略不计。该子公司还有一个债权人。假如由子公司进行贷款的分析假如由母公司进行贷款的分析6.1企业集团筹资管理一般模型母公司有两家或两家以上子公司母公司自身也有经济业务向银行申请的贷款或者发行的债权有担保（这里指广义的担保，包括保证、抵押、质押等）6.1企业集团筹资管理6.1.3分拆上市概念界定分拆上市是公司所有权重组的一种形式，既不同于资产剥离，也不同于公司分立。资产剥离，通常是母公司把一部分资产出售给其他企业，并丧失对这部分资产的所有权和控制权，资产剥离并不能形成有股权联系的两家公司。6.1企业集团筹资管理公司分立是指一家母公司通过将其在子公司中所拥有的股份按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，这时便有两家独立的（最初的）、股份比例相同的公司存在，而在此之前只有一家公司。在公司分立时，分立公司的股票不向原股东之外的投资者出售。此时，不存在股权变动和筹集资本问题。6.1企业集团筹资管理在国外，权益切离是指一家被母公司全资拥有的分部或子公司从母公司中独立出去，且对子公司的部分普通股首次公开发售，也称为“分立的IPO”。分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成立一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。广义的分拆上市包括已经上市公司或者尚未上市的企业集团将部分业务从母公司独立出来单独上市。6.1企业集团筹资管理狭义的分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行招股上市。如果母公司本身也是上市公司，分拆上市相当于母公司股权的第二次发售，并且分拆出去的子公司都能够从两种市场中获得资金。6.1企业集团筹资管理分拆上市对企业集团融资的影响从母公司角度：通过分拆出让股权可以获得大量的IPO现金；达到开辟新的融资渠道的目的；显著地提升母公司短期业绩。从分拆子公司角度：为子公司打开了从资本市场直接融资的渠道，从而更好的满足其项目投资需求。6.1企业集团筹资管理分拆上市时应该注意的问题不可视分拆上市为“圈钱”工具分拆业务的市盈率不可低于母公司不可动摇母公司的独立上市地位不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡不可忽视股权稀释带来的外来威胁不可沿用旧的管理模式和经营机制6.2企业集团投资管理6.2.1企业集团投资管理的重点以投资带动企业集团发展从母子公司角度分别评价投资项目结合具体情况选择投资评价标准从集团全局的角度为投资项目进行功能定位6.2企业集团投资管理6.2.2集团投资的现金流量计算关于初始现金流量一个项目的初始投资额，通常是按投资在厂房、机器设备等项目上花费的实际支出加需要垫支的营运资金来确定。关于营业现金流量在确定国外投资项目的营业现金流量时，要充分考虑东道国的政治、经济政策对企业营业现金流量的影响。6.2企业集团投资管理关于终结现金流量确定终结现金流量的方法主要有两个，分别是清算价值法和收益现值法。关于汇回母公司的现金流量如果是以母公司作为评价主体，所采用的现金流量必须是汇回母公司的现金流量。“可汇回额”的确定问题汇率选择问题纳税调整问题母公司原出口额丧失的调整问题6.2企业集团投资管理6.2.3集团投资的决策实例教材165页例6-36.2.4企业集团投资多元化多元化经营概述投资多元化，也称为多元化经营，是指一个企业在两个或更多的行业从事经营活动，主要是同时向不同的行业市场提供产品或服务。按照多元化程度的差异，把实行多元化经营的企业分为四类：单项业务型、主导产品型、相关联多元化型、无关联多元化型。6.2企业集团投资管理企业集团多元化经营的动机和内外影响因素动机进攻型动机促成的多元化经营防御型动机促成的多元化经营外部环境因素市场需求饱和成本提高或销售价格降低政府的反垄断措施社会需求的多样化6.2企业集团投资管理内部条件因素企业潜在的剩余资源需要发挥管理者力图分散企业的经营风险企业业绩与原先战略目标有较大差距企业集团在技术、资金、科研方面的联合作用和集团成员的独立法人地位，以及疏密有致的多层次组织结构6.2企业集团投资管理多元化战略的一般分类技术相关型市场相关型市场技术相关型非相关型6.2企业集团投资管理多元化经营的风险与障碍资源配置过于分散产业选择误导技术性壁垒和人才性壁垒成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒抵制性壁垒和政策性壁垒多元化战略与经营业绩国外学者的观点国内学者的观点6.2企业集团投资管理理论总结：在专业化经营的基础上实行多元化，在多元化的基础上进一步增强专业化，争取在多个领域形成专业化经营的优势，并利用多领域发展的条件降低风险、形成更强的核心竞争力，是企业进行多元化战略的正确选择，也是企业集团成长的正确选择。6.3企业集团分配管理6.3.1企业集团分配管理的重点企业集团的分配管理重心从经营成果的分配问题转化为集团中利益协调与激励机制问题。企业集团形成了按资本、生产技术、经营管理等要素投入的状况参与利润分配的新格局。企业集团的分配内容是集团母公司对集团内部发生的合作和交易事项中，影响各成员最终利益的因素进行的控制和规划。企业集团分配管理的基本原则是，既要平等互利、协调发展，又要打破“大锅饭”，真正起到激励作用。6.3企业集团分配管理6.3.2内部转移价格内部转移价格的概念内部转移价格是企业集团的母公司与子公司之间、子公司与子公司之间在内部市场上相互提供产品或劳务所使用的价格形式。内部市场是一个集团成员之间资金、技术、产品等交换和衔接的场所。企业集团的内部转移价格涉及范围更广，作用范围更大。6.3企业集团分配管理内部转移价格的基本形式以实际成本为基础确定内部价格优点：具有客观性，资料容易取得。缺点：不可避免地把产品提供方在成本控制上的业绩和不足转移到产品接受方。以标准成本为基础确定内部价格优点：避免了下游子公司的采购成本随上游子公司生产效率变动的不科学性，消除了成绩相互共享或不足相互转嫁的可能性，而且具有稳定、使用方便的特点。缺点：对标准成本制定的科学性要求较高。6.3企业集团分配管理以市场价格为基础确定内部价格优点：比较公允，并且可以促使供方积极加强成本管理，参与市场竞争，以提高生产效率；在以分权体制为其组织结构基础的企业集团中，以市价为基础制定内部价格也是与其权利配置格局相符的。缺点：采用这种形式的内部价格要注意的问题：第一，必须有公开有效的产品市场存在，否则无法取得或无法确定合理的市价；第二，在市价的基础上必须考虑内部产品与外部产品在运输、包装等方面的不同，制定内部价格时要消除这些因素的影响。6.3企业集团分配管理内部转移价格与企业集团的组织层次制定企业集团内部转移价格应当考虑交易双方在企业集团组织层次中的具体位置。核心企业对非紧密层企业售出产品时，若有市价以市价为内部价格，无市价则以高于或等于企业目标成本的实际成本为基础，用实际成本加成法制定内部价格。核心企业对紧密层企业售出产品时，对有市价的产品应以略低于市价的协议价格为内部价格，对无市价的产品则以标准成本加成法制定内部价格。6.3企业集团分配管理核心企业从非紧密层和紧密层企业购入产品时，应采用市场价格和不高于市价的协议价格，无市场价格时应以核心企业制定的目标成本为基础，采用标准成本加成法制定内部价格。上述方面侧重于对紧密层和非紧密层企业采用不同的计算基础，目的在于给紧密层以适当照顾，鼓励企业生产经营的积极性，增加集团的凝聚力，而且在有控制权的情况下可以在利润分配时再作利益调节。6.3企业集团分配管理内部转移价格与企业集团的税收筹划内部转移价格可以实现企业集团成员企业之间的利润转移，从而达到降低企业集团整体税负的目的。企业集团利用内部转移价格进行税收筹划的形式多样、优势明显。企业集团采用内部转移价格转移利润应当在商品价格波动的合理范围内进行，并且有充足的理由。（关联交易是各国税法监管的重点）6.3企业集团分配管理6.3.3企业集团内部的利益分配方法完全内部价格法：完全以内部价格进行集团内部的交易，盈亏自负，不进行各企业间的利润分割。一般情况下，这种内部价格直接以市场价格为基础制定。一次分配法：企业集团以体现平均先进的劳动耗费的标准成本为基础，加上分解的目标利润，确定各成员企业配套零部件的内部协作价格。6.3企业集团分配管理二次分配法首先，企业集团内部各成员企业共同协商确定主要产品的目标成本，并以此为基础分解确定零部件和半成品的目标成本，作为集团内部各成员企业之间的内部转移价格。各成员企业的实际成本与内部价格形成的盈亏差额由各成员企业自己承担。其次，以最终产品的销售收入减去产品目标成本的余额或者盈利作为分配基金，然后按一定的标准在各成员企业之间进行二次分配。6.3企业集团分配管理级差效益分配法级差效益分配的基础是：将产品生产的技术难度、劳动强度等方面的差别和原材料、劳动力价格方面形成的差异归为级差效益Ⅰ；将经营管理水平、技术更新改造等方面形成的收入差异归为级差效益Ⅱ。级差效益Ⅰ按内部转移价格进行调整；级差效益Ⅱ形成的利润则全部归各企业所有。6.4企业集团资本经营资本经营是指可以独立于生产经营存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按照价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过收购、兼并、分立、剥离、拍卖、改制、上市、托管、清算等手段及其组合，对企业的股权、实物产权或无形资产的知识产权等优化配置来提高资本运营效率、谋求竞争优势的经济行为。6.4企业集团资本经营资本经营的核心是资本控制权的问题，即对出资者的控制权或产权的经营，典型的形式就是通过参股、控股等运用较少的资本实现对更大规模、更优资产的控制。资本经营的过程实际上就是一个不断获得或放弃控制权的过程，也就是所控制的资产不断优化的过程，通过这一过程，企业实现资本收益的最大化。6.4企业集团资本经营6.4.1企业集团资本经营的作用突破规模不经济的临界点适应经济、技术发展的新要求6.4企业集团资本经营6.4.2企业集团资本经营的原则企业集团资本经营必须与生产经营结合企业集团资本经营要充分考虑剩余资源企业集团资本经营要充分考虑企业联合特点企业集团的资本扩张要考虑核心企业的承受能力企业集团资本经营应当注意资本控制的层次限制6.4企业集团资本经营6.4.3企业集团资本经营的内容以资本扩张为目标的资本经营并购股份制改制上市以资本收缩为目标的资本经营资产剥离公司分立股权出售股份回购6.5案例研究与分析案例背景：长江实业集团贷款风险的规避案例分析：分组讨论案例启示发挥集团财务管理的整体优势集团总部设立统一的财务管控机构的重要作用产融结合是企业集团未来发展的方向本章结束