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三、注册制改革对我国投资银行业的影响(一)转型——大投行和精品投行并存格局对注册制改革后国内投行的发展趋势,目前最大的共识是:未来将形成大投行和精品投行并存的格局。(二)投行不仅限于通道角色,而将会变身为全面“金融产品”提供服务商——正确认识投行创新,从内部和外部着手梳理组织架构和产品业务投行将不再以企业在主板、中小板或创业板上市作为其唯一的目标,而应拓展以下职能:为企业提供适当市场上市或者挂牌的建议,为企业搭建多渠道的融资平台;根据企业财务的实际状况和市场环境提供多样化的产品服务,如并购和并购基金、新三板、股权质押融资、多样化债务融资、资产管理计划等等。投行将由财务、税务和合规顾问角色向全方位金融服务商的角色发生转变。进一步而言,投行的价值发现功能将会得到更大的发展,而不是仅限于通道提供者的角色。从未来投资银行业务发展趋势看,国内证券公司应该以国际投资银行为标杆,以金融创新为特点,开展多元化业务。作为投行业务未来发展的整体战略,还应考虑部门间协同创造价值,投行整体的集约化发展等要素。国内的投资银行业需要通过产品多元化发展,降低对单一产品的依赖性,提高公司整体的抗风险能力,强化投资银行业务的可持续发展能力。同时,通过集约化发展,降低对团队的业务依赖性,提高公司整体的核心竞争力。最后,通过内部、外部等多方位的协作发展,开发业务、拓展思路,积极创新发展,以投行为基础带动证券公司其他各项业务的整体发展。1.路径选择一:产品多元化(1)发展多元化股权市场产品目前沪深主板上市公司约有2400多家,中小板上市公司约有700家,创业板上市公司约有350多家,而新三板挂牌的公司约有300多家,四板市场则刚刚起步,整个股权融资市场呈倒金字塔结构。无论从相对数量上还是绝对数量上,非上市股权融资均有较大的发展空间。企业从初创期至成熟期存在必然的发展过程,融资活动也伴随企业成长的每一阶段,所以在完全有效的资本市场条件下,各阶段的定位应呈现正金字塔状。(2)发展多元化债券产品目前国内债券市场内部结构突出表现为政府债券与信用债券发展不平衡,国债、央票及政策性银行债券在规模上占比超过80%。因此,未来三年信用债券将从规模上和发达程度上有较大发展。从市场环境看,自2011年以来,无论是公司债券还是企业债券都有显著的增长,且债券发行主体正逐渐向中型企业倾斜。2012年11月末,银行间市场交易商协会公告,继中金、中信之后,国泰君安、招商证券、光大证券等获得开展非金融企业债务融资工具主承销业务的资格,标志着中票、短融等银行间交易商协会品种的承销逐渐向证券公司放开。(3)发展多元化并购重组业务上市公司并购重组业务的独立财务顾问必须由保荐机构担任,证券公司有先天的业务开展优势,目前公司并购重组的主要业务也是这类业务。近年在中国证监会的鼓励和推动下,市场不断尝试并购重组创新活动,上市公司收购活动从简单的非流通股协议转让模式,发展到二级市场竞购、要约收购、定向发行、换股合并等多种模式并用。同时,上市公司的资产重组也从单纯的资产购买或出售,发展到与定向增发相结合的注资活动。从交易手段上看,上市公司的并购重组从单纯的现金交易,发展到债务承担、资产认购、股份支付等多种手段并用。因此,对上市公司并购重组业务应以推动业务创新作为战略重点。2.路径选择二:加强内部协同合作(1)加强与直投公司的合作2011年7月8日,中国证监会机构监管部发布《证券公司直接投资业务监管指引》,较大程度上制约了投行与直投公司的合作。除证监会同意外,公司及相关部门不得借用直投子公司名义,或者以其他任何方式开展直接投资业务。然而在市场环境不好的条件下,直接投资业务可以有效降低投资成本,投行部广博的客户资源与专业团队,也具备为直接投资业务提供强有力支持的基础。(2)加强与投行产品销售部门的合作目前投行业务以IPO及新股发行保荐业务为主,一般主要由资本市场部门负责IPO或新股发行的场内销售工作。随着投资银行业务产品的多元化发展,产品销售也将多元化发展,投行可承销的产品包括:首发股票、公开增发、非公开增发、配股、企业债、公司债、可转换公司债、创业板上市公司私募债、中小企业私募债等等。随着新股发行体制改革的推进,未来股票承销可能改变现阶段的纯卖方市场,场内销售将进一步强化买卖双方的价格博弈,场外销售将进一步强化市场资源的积累与联系。此外,经纪业务部门由于具备广泛的客户基础,可以为投行产品,特别是私募产品的销售提供长足的支持。(3)加强与资产管理部门产品设计的合作2013年,证监会正式发布修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》,从本次监管规则的修订可以看出未来资产管理业务宽松化的趋势。资产管理部专注于服务投资者,强调对投资产品的设计,而投资银行业务专注于服务融资方,强调融资产品的设计。传统的公募产品由于受到相关法规的限制,需建立信息隔离机制,但强调服务客户的私募产品的交互式沟通合作对双方业务开展均有促进作用。(4)加强与研究所的合作投资银行与研究所一直保持着传统发行与研究的合作。其中IPO中的投资价值研究报告则是承销机构的法定义务,但目前国内研究部门主要是针对投资者做卖方研究报告,研究所的收入来源也主要是分仓收入,长远看研究所的收入应逐渐由分仓向销售转移。投行的优势在于行业与产品的深入接触与了解,而研究所的优势在于信息的提炼分析与对比预测。随着投资银行产品多元化的发展,在合规的前提下,加强合作可以使双方优势形成较好的互补。3.路径选择三:加强外部合作除了证券公司内部协作外,加强外部合作也是券商拓展投资银行功能一条重要的发展路径。例如,在银行和证券分业经营的形势下,银行具有集中较大的资金和客户的规模优势,证券公司则有通道、人才和专业性的技术优势,两者可以互相借鉴,并利用各自的优势创新发展。银证合作设计综合融资方案,共同培育优质客户。为满足客户多样化融资需求,银证双方可根据客户需求,合作为客户设计直接融资与间接融资相结合的个性化融资方案。方案项下可包括流动项目融资、公开发行上市、资金贷款、中长期贷款、短期融资券等丰富内容,以满足企业对于不同期限、不同价格水平的资金需求,使客户在银行和证券的共同扶持下发展壮大。同时,证券公司发行、承销证券等投资银行业务,募集资金按规定应存放于银行的专项账户,证券公司可以与银行进行合作,签订三方监管协议。银证合作,共同开发资产证券化业务。资产证券化业务有利于银行提高资产流动性,加快资金回流。在资产证券化业务中,券商可以提供债务重组、承销等操作技术方面的帮助。同时,在具体投行业务中与银行合作,如并购专项贷款,以及银行提供的过桥贷款也可以用于证券公司的承销业务。加之证券公司发行的中小企业私募债券等产品,由于其利率较高且信用等级较高,作为适合的投资品种,可以向银行的客户推荐。(三)投行服务的客户对象会更加规范化和理性化随着审核理念的转变,各类发行人或融资主体的内部控制的规范性将得到更高层面的重视,因为企业内部控制的有效性将决定融资行为信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。随着地方股权市场、新三板市场的建立,我国多层次资本市场雏形得以真正呈现,使得处于发展早期阶段的企业也有机会参与适合自己的资本市场。进入这些资本市场的挂牌企业必须经财务报表审计、必须依法纳税、缴足社保等,这些前期工作一方面会大量减轻投行人员以往在企业历史沿革梳理、内部规范等方面的大量精力消耗,另一方面也会给投行人员提供更多的优质项目资源。投行人员挑选、培育优秀企业的机会将更多。(四)更加注重控制风险并建立完善的尽职调查机制1.建立完善的尽职调查机制,不做尽职调查资料复印机统一的适用于所有项目的证券发行尽职调查标准可能并不存在。投资银行需要根据发行人的具体情况,有针对性地进行尽职调查,必须对每个发行人进行全面审慎的调查,并敢于做出独立的专业判断,改变目前不制作具体项目尽职调查计划的简单化执业套路。彻底改变投行“尽职调查资料复印机”的局面,不仅要全面收集资料,更应针对具体存疑的环节进行重点核查,并形成核查结论文件。避免尽职调查沦为形式工作,要求项目组人员识别、判断具体项目风险。2.正确理解“不存在统一的尽职调查清单”对于尽职调查,香港证监会也反对一份包打天下的尽职调查清单。本质上,香港证监会反对的是保荐机构“剔格子”的心态,即保荐机构不能用僵化的思维对待统一的尽职调查机制,既要形成统一的执业规则,又要根据个案开发单独的尽职调查方案。因此,证监会层面应完善保荐人尽职调查准则,鼓励行业和保荐人对保荐业务中存在的风险点进行归纳和整理,每个保荐机构内部都应建立自身的尽职调查执业制度体系,以利于提高自身的执业水平,同时降低保荐风险。(1)加强申报前的尽职调查,投行内核程序和证监局的辅导验收程序要发挥重要作用,投行内部应从节点控制转向全过程监督,只有充分调查后才可上报材料。(2)加强投行法规立法,建立完整的执业操作准则。尽管统一的适用于所有案例的尽职调查标准可能并不存在,但应完善并修改保荐人尽职调查准则,鼓励行业和保荐人对各保荐项目中存在的风险点进行归纳和整理,以利于提高自身的执业水平。(3)投行需要根据发行人的具体情况,有针对性地进行尽职调查,必须对每个发行人进行全面的审慎调查和判断,改变目前不制作统一尽职调查计划的简单化执业套路;应改变投行是“尽职调查资料复印机”的局面,不仅要全面收集资料,更应全面分析和核查,并形成核查结论文件。(4)发现故意不披露信息的,直接退回,避免这种投机闯关行为消耗审核资源。(5)大力推进投行尽职调查电子化作业水平,通过电子化底稿系统保障尽职调查的高效率。必须指出的是,目前中国证监会在尽职调查充分性的监管程度越来越高,随时调阅底稿的威慑力保证了投行从项目承做开始就完善工作底稿制作。3.专家意见和非专家意见(1)投资银行对非专家意见信息的尽职调查应持审慎和独立态度。首先,对发行人提供的信息要审慎复核,不能仅仅依赖发行人书面承诺;其次,保荐机构应针对重大风险信号,展开独立核查,对发行人的利益相关者应进行独立核查,包括对主要客户、主要供应商、相关政府部门的走访,而不能仅仅依赖律师或会计师。(2)投资银行在对专家意见合理信赖的同时,也应保持足够的自身判断力。投资银行在两种情形下要特别小心,并进行相应的独立判断:一是存在明显迹象显示专家意见存在问题的情形;二是作为投行专家应该发现专家意见存在问题的情形。投资银行可以聘请专家辅助尽职调查工作,但并不能因此免责。(3)建议在以下方面完善《保荐人尽职调查工作准则》。一是保荐人必须保持专业的怀疑态度。二是保荐机构采取必要的步骤证明其依赖专家的工作是合理的,特别是对于涉及财务信息的重大问题,如银行账户和货币资金流向、存货、重大固定资产、收入、客户、成本、供应商、利润、关联方等容易出现重大舞弊风险的问题,必须独立核查,不能仅仅依赖专家意见。三是允许保荐人依赖第三方进行尽职调查,应采取审慎严格的方式核查,但是保荐人不能转授尽职调查责任,同时投行和第三方机构之间应签订数据信息引用协议,规范双方法律责任。四是保荐机构要严肃内部纪律管理,严禁从业人员怂恿发行人购买论文捏造数据等违反职业道德的行为。4.充分明确保荐人的把关角色目前,国内保荐机构对自身作为把关人的角色认识不充分。保荐人尽职调查和审计师执业理论基础不同,审计的基础是“合理保证”;而招股书的披露要求是“真实、准确、充分、完整”,实际上就是要求投行的尽职调查做出“基本可靠保证”。因此,投行应确保核心财务数据(总资产、总负债、收入、成本、净利润等)不能出现造假。就我国投行实践来看,尽管按照《证券发行上市保荐业务管理办法》,保荐机构拥有协调权和更换中介机构的建议权,但实务中投行要求更换其他中介的情况鲜有发生。为明确保荐人把关角色,建议法规强调保荐机构综合协调的权利并明确规定其他中介机构应配合保荐机构工作,特别是在函证、存货监盘、收入确认、客户和供应商访谈等审计专业问题上,保荐机构应在会计师的配合和支持下深入完成核查。作为降低风险的必要措施,投行应聘请律师、专项问题审计机构或商业调查机
本文标题:注册制对投行的影响
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