公司治理-金融工具在企业经营中的价值创造（PPT43页）

我秀我爱---手工艺者的乐园金融工具在企业经营中的价值创造--信托及其应用精品资料网我秀我爱---手工艺者的乐园•什么是信托？•信托的具体应用我秀我爱---手工艺者的乐园什么是信托？•信托的概念•信托的制度优势•信托的功能•信托投资公司•信托业务的类型我秀我爱---手工艺者的乐园信托的概念•信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。简言之，信托是一种为了他人利益或特定目的管理财产的一项制度安排，也即“受人之托，代人理财”。•信托当事人包括委托人、受托人和受益人。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。•信托当事人还可能包括保管人和投资顾问。我秀我爱---手工艺者的乐园信托的制度优势•信托财产的独立性•权利与利益相分离•信托存续的连续性•信托运用的灵活性•受托人职责的法定性•信托责任的有限性我秀我爱---手工艺者的乐园信托的功能•从应用功能来讲，信托是为了委托人的愿望而设立的，委托人有什么样的目的，就会有什么样的信托，可以说信托的功能非常广泛。信托的运用与人类的想像力一样是没有限制的。•从企业财务管理角度来讲，信托的功能主要体现了四个方面：（1）“公司理财”；（2）“融资渠道”；（3）“风险管理”；（4）“公司治理”。我秀我爱---手工艺者的乐园信托投资公司•我国金融业实行分业经营原则，只有信托投资公司才能经营信托业务。•作为金融业四大支柱的信托业，与银行、保险和证券相比，具有独特的“混业经营”优势。当前我国对银行、保险、证券实现的是分业经营、分业监管的制度，三种金融机构的业务范围受到严格限制。而信托投资公司的经营范围却较为广泛，可以涉足资本市场、货币市场和产业市场，是目前唯一可以同时在证券市场和实业领域投资的金融机构。我秀我爱---手工艺者的乐园信托业务的类型•信托业务按照不同的标准，可以划分为许多种类。按照组成信托关系的方式，可分为个人信托和法人信托；按照受益人的关系，可分为自益信托和他益信托；按照受益对象，可分为公益信托和私益信托；按照信托事项的性质，可分为民事信托和商事信托；按照信托财产的性质，可分为资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托和货币性债权信托等。我秀我爱---手工艺者的乐园信托的具体应用•信托融资•风险管理•公司治理•公司理财我秀我爱---手工艺者的乐园信托融资•信托贷款融资•应收账款债权受让资金信托•股权信托融资•“无本取贷”的新模式我秀我爱---手工艺者的乐园信托贷款融资•1、业务概述：信托贷款融资是指，信托公司通过设立信托计划将募集到的信托资金以债权方式发放给融资方，融资方或融资方设立的项目公司（SPV）负责项目运作，并最终获取投资收益，到期融资方依照借贷合同还本付息。•2、操作模式：见下图我秀我爱---手工艺者的乐园（1）信托贷款融资收益投资还本付息第三方提供连带责任担保融资方提供资产抵押担保风险控制信托收益分配融资方（债务人）信托计划委托人/受益人资金信托信托贷款项目公司我秀我爱---手工艺者的乐园（1）信托贷款融资•3、风险控制措施：（1）担保措施：由于债务人（融资方）抵押不足，因此可请求第三方提供物的担保或连带责任保证。第三方可以是债务人（融资方）的控股公司、关联公司或担保公司。（2）信托机制：在信托受益权上设置优先劣后的结构性安排，由融资方或愿意承担更高风险的第三方购买劣后受益权，优先保障优先受益权投资人的本金及收益。（3）治理机制：主要从公司日常管理，资金使用及项目管理等方面保障投资人的利益，避免融资方的道德风险。具体措施包括股东会的一票否决权；董事会、财务总监等公司核心管理人员的委任权；资金使用审批权；资金账户、使用方向的监督权等等。我秀我爱---手工艺者的乐园（2）应收账款债权受让资金信托•1、业务概述：应收账款债权受让资金信托是指委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，受托人运用买入返售的方式买入需要融资公司的应收账款及其孳息和所有相关权利，为委托人获取投资收益。•2、操作模式：见下图我秀我爱---手工艺者的乐园（2）应收账款债权受让资金信托⑴发行信托企业信托公司投资者⑶买入应收账款⑷回售应收账款⑵信托资金我秀我爱---手工艺者的乐园（3）股权信托融资•1、业务概述：股权信托融资是指，信托公司通过设立信托计划将募集到的信托资金以股权方式进入融资方设立的、具有良好破产隔离的特设目的公司（项目公司），项目公司负责项目运作，并最终获取投资收益，融资方则溢价收购信托计划所持项目公司股权或信托投资者所持信托受益权。•2、操作模式：见下图我秀我爱---手工艺者的乐园（3）股权信托融资设立项目公司不可撤销连带责任担保溢价收购股权转让收益信托收益分配项目公司（SPV）信托计划委托人/收益人融资方资金信托增资扩股第三方股权信托融资模式我秀我爱---手工艺者的乐园（3）股权信托融资•3、风险控制措施：•（1）融资方股权质押：融资方将持有的项目公司全部股权质押给受托人（信托投资公司），使得受托人控制项目公司100%的股权；•（2）项目土地抵押：项目公司将项目土地使用权抵押给受托人（抵押率也许不到50%）；•（3）第三方提供物的担保或连带责任保证。第三方可以是债务人（融资方）的控股公司、关联公司或担保公司；•（4）治理机制：受托人选派公司董事进驻项目公司董事会，委派财务总监等公司核心管理人员进入公司管理层，制定公司印信管理制度，将项目公司公章留存在受托人处，并对公司经营管理的重大事项享有一票否决权；我秀我爱---手工艺者的乐园（3）股权信托融资•（5）资金监管：项目公司信托资金和销售收入全部纳入监管账户监管，受托人拥有资金使用审批权，银行拥有资金账户、使用方向的监督权，项目公司银行预留印鉴为项目公司财务章和受托人预留的个人铭章，受托人预留铭章由受托人保管，对信托资金和项目销售收入进行全程监管；•（6）信托机制：在信托受益权上设置优先劣后的结构性安排，由融资方或愿意承担更高风险的第三方购买劣后受益权，优先保障优先受益权投资人的本金及收益，等等。我秀我爱---手工艺者的乐园（4）“无本取贷”的新模式•1、“股权+回购”模式退烧•信托资金进入房地产开发，不外乎债权和股权两种形式。但是，信托贷款由于利率较高（投资者要求的回报较高），规模有限（信托公司募集资金的能力不强），一般只能满足中小开发商应急需要。•而如果采用股权方式进入，没有其他风险规避设计，信托计划则难以发售。于是，2008年以来，“股权+回购”模式兴起，即信托资金购买项目公司的存量股权或对其增资扩股，股权由第三方（多为运作此项目的开发商）到期后溢价回购，并用其他资产对回购承诺提供担保。我秀我爱---手工艺者的乐园（4）“无本取贷”的新模式•这一模式的好处在于：在项目资本金不足的情况下，信托资金以股权方式注入项目公司，使其满足项目资本金不低于30%的要求，为银行开发贷款资金的进入扫清障碍。•这种模式，名为股权投资，实质是变相的贷款，而且为“无本取贷”提供了门路。监管层很快意识到了风险，银监会2009年9月3日印发的《关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》规定：“信托公司不得将债务性集合信托计划资金用于补充项目资本金，以达到国家规定的最低项目资本金要求。前述债务性集合信托计划资金包括以股权投资附加回购承诺（含投资附加关联方受让或投资附加其他第三方受让的情形）等方式运用的信托资金。”这一规定将“股权+回购”模式的投资视同信托贷款。我秀我爱---手工艺者的乐园（4）“无本取贷”的新模式•至此，“股权+回购”模式虽然没有被叫停，但是其吸引力已经大打折扣。按照银监会的规定“申请贷款的房地产开发项目资本金比例应不低于30%”，且必须“四证”（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证）齐全。•对于开发商而言，如果项目资本金比例已经达标，且“四证”齐全，如果从银行获得开发贷款不难，就没必要要信托“昂贵”的资金。因此，在“股权+回购”模式对于开发商提高资金运用杠杆的作用消失后，也渐渐为开发商所摒弃。我秀我爱---手工艺者的乐园（4）“无本取贷”的新模式•2、“无本取贷”新模式——“股权+开发商用存量资产认购劣后受益权”•即开发商将存量资产注入信托计划，享有劣后受益权，普通投资者则以现金认购信托计划（享有优先受益权），在没有回购承诺的情况下，开发商存量资产的“质押”，一定程度上缓解了投资者对风险的忧惧。而信托资金以股权方式进入项目公司，使其符合30%的最低项目资本金要求，进而谋求银行开发贷款资金的进入，可以将资金运用杠杆率发挥到极致。•采用的受益权分层模式并不新鲜，以往在证券投资类信托产品中广泛采用。往往是投资顾问公司出资认购一部分信托计划，但是享有劣后受益权。我秀我爱---手工艺者的乐园（4）“无本取贷”的新模式•但是，对应在房地产开发领域，要让本来就缺乏现金的开发商拿出现金，显然不太可能。因此，新的模式就是开发商用自己的存量资产（如已开发尚未销售的楼盘），认购信托计划，享有劣后受益权。这样，开发商的存量资产变相充当了“质押”的作用，普通投资者掏真金白银参与。•中信信托发售的“聚信汇金地产基金Ⅱ号集合信托计划”堪称这一模式的典型。开发商在先期投入仅1亿元的情况下，有望启动一个总投资43亿元，预期净利润49亿元的项目。我秀我爱---手工艺者的乐园（4）“无本取贷”的新模式星耀控股星耀体育城星耀房产资本3千万嵩明项目公司资本1个亿星耀控股投资者集合信托计划星耀体育城评估值48亿星耀房产资本6.3亿嵩明项目公司资本6个亿100%股权100%股权100%股权投入20.4亿享有30%受益权70%受益权100%股权100%股权100%股权贷款2.7亿信托参与前后的股权结构我秀我爱---手工艺者的乐园风险管理•信托公司资金托管•应收账款信托贷款•（不）动产信托抵押贷款我秀我爱---手工艺者的乐园（1）信托公司资金托管•目前我国的企业信用状况非常不好，买卖双方互相不信任，先给钱怕对方不交货，先交货又怕对方不付钱，对信用风险的顾虑往往影响交易的效率。在此环节上，信托公司可以提供很好的解决方案。买卖双方可找一家信托公司，买方作为委托人将货款委托信托公司支付给卖方（受益人），信托公司开立一个信托账户，专门用来支付货款，由信托公司负责在买方货物验收完毕后支付货款，大大减低交易成本。这种信托方式在国外应用非常普遍，很多企业之间的交易都采用这种方式进行。•信托公司资金托管与银行资金托管区别在于：前者货款已经从买方转移了出去；后者没有转移。我秀我爱---手工艺者的乐园（2）应收账款信托贷款•1、业务概述：应收账款信托贷款是指以申请企业作为委托人，信托公司作为受托人，银行作为受益人，三方共同签订信托合同。企业将应收账款委托给信托公司，信托公司负责监督企业对应收账款的回收工作。应收账款的收益归银行，同时银行和该企业签订贷款合同，银行向企业发放贷款。由于这种操作方式利用信托财产独立性的特点，将应收账款安全隔离为信托财产，与应收账款质押相比，提高了银行贷款的安全性，而且对融资申请企业来讲，只是会增加一定的融资成本，因此，对银行与企业都会有较大的吸引力。•2、操作模式：见下图我秀我爱---手工艺者的乐园（2）应收账款信托贷款受托人：信托公司委托人：企业受益人：银行⑴应收账款委托转让⑷应收账款款项⑵等额贷款⑶利息我秀我爱---手工艺者的乐园（3）（不）动产信托抵押贷款•1、业务概述：（不）动产信托抵押贷款是指以申请企业作为委托人，信托公司作为受托人，银行作为受益人，三方共同签订信托合同。企业将动产或不动产通过信托合同委托转让给信托公司，作为银行（债权人）实现债权的一种担保方式。同时银行和该企业签订贷款合同，银行向企业发放贷款。企业（债务人）不按时偿还贷款本息时，银行有权要求信托公司（受托人）变价处理信托财产，并以变卖所得价款实现银行的