律师尽职调查报告(格林京丰5月27日下午写完)

北京市中凯律师事务所北京市东城区安德路大街甲61号红都商务中心6层B1-616邮政编码：100011电话：[phone]传真：[phone]关于北京格林京丰防火玻璃有限公司的律师尽职调查报告中国.北京二Ｏ一四年五月北京市中凯律师事务所关于北京格林京丰防火玻璃有限公司的律师尽职调查报告2目录一、格林京丰的设立和存续.........................................................................................4二、格林京丰的组织架构和法人治理结构.................................................................8三、关联关系和同业竞争...........................................................................................12四、格林京丰的业务经营...........................................................................................17五、格林京丰的主要财产...........................................................................................20六、格林京丰的重大债权债务...................................................................................25七、格林京丰的税务...................................................................................................27八、格林京丰的产品质量、技术等标准...................................................................28九、格林京丰的环境保护和劳动用工.......................................................................30十、仲裁、诉讼或行政处罚.......................................................................................30十一、尽职调查总结...................................................................................................30北京市中凯律师事务所关于北京格林京丰防火玻璃有限公司的律师尽职调查报告3北京市中凯律师事务所关于北京格林京丰防火玻璃有限公司的律师尽职调查报告中凯非诉字[2014]第034号致：山东金晶科技股份有限公司特别提示：1、本报告第一至第十部分是对被收购目标公司具体项目的调查和说明。如果只关注结果，可以跳过这些部分，直接阅读第十一部分“尽职调查结论。”2、因目前假设为金晶科技为收购方，所以题头标明致送给该公司。3、被收购方的实际控制人实际控制着格林京丰、北京绿墙及湖北绿墙三家目标公司，其主要业务、资产和技术也分别由这三家公司持有。所以被收购方的范围应为该全部三家公司。但因行文的方便，标题仍将收购方写为其主要公司格林京丰。根据收购方山东金晶科技股份有限公司（“金晶科技”）与北京市中凯律师事务所（“本所”）签订的法律服务协议，本所接受委托对被收购方目标公司北京格林京丰防火玻璃有限公司（“格林京丰”）进行法律尽职调查。为出具本法律尽职调查报告（“本报告”），本所及本所律师特作如下声明：1、本所及本所律师与格林京丰之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系；本所及本所律师具备就题述事宜出具本报告的主体资格，并依法对所出具的报告承担责任。2、律师以本报告出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及有关规定为依据。北京市中凯律师事务所关于北京格林京丰防火玻璃有限公司的律师尽职调查报告43、本所律师已得到格林京丰的承诺和保证，其向本所律师提供的与本报告相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。4、本所律师已对与出具本报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本报告。对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、格林京丰、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。5、本报告基于下述假设：所有格林京丰提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有格林京丰提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有格林京丰对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的。6、本所律师描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到出具本报告之前提供给我们的、受限于前述规定的有效的事实和数据。我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。7、本报告仅供贵司及授权相关单位或人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其它事务及行为。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对格林京丰提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本报告如下：一、格林京丰的设立与存续1、格林京丰的设立根据格林京丰提供的工商资料并经本所律师核查，格林京丰的前身为北京市丰台区京丰防火玻璃厂（以下简称“京丰玻璃”），于1990年11月16日成立，北京市工商行政管理局颁发了注册号为06288966的《企业法人营业执照》。京丰玻璃注册地址：北京市丰台区马管营268号；法定代表人：陈淑玲；经济性质：集体所有制；经营范围：复合防火玻璃加工。成立时注册资本为人民币肆万元，由上北京市中凯律师事务所关于北京格林京丰防火玻璃有限公司的律师尽职调查报告5级主管北京市农村建设总公司劳动服务公司拨款，并经北京市丰台审计事务所出具“丰审事验字第294号”《验资证明》审验。1992年10月，京丰玻璃向工商行政管理部门申请变更住所至北京市丰台区卢沟桥东堤4号院，变更法定代表人为白志强。1997年1月，京丰玻璃向工商行政管理部门申请变更住所至北京市丰台区卢沟桥农场路甲1号。另根据北京市城乡建设（集团）总公司党委常委会1993年12月23日的决定“将劳动服务公司所属京丰防火玻璃厂整建制划入建材公司”，京丰玻璃的上级主管变更为北京市城乡建筑材料经营开发公司。1999年12月，京丰玻璃向工商行政管理部门申请变更企业名称为北京格林京丰防火玻璃厂。2000年10月，北京城乡建设集团有限责任公司对北京市城乡建筑材料经营公司关于出售“北京格林京丰防火玻璃厂”的请示，研究后批复：1、同意你公司将“北京格林京丰防火玻璃厂”整体出售给企业职工。在出售前要由国家认定的具有评估资格的评估机构进行评估，按评估后的净资产出售。并按有关规定到工商部门办理企业变更登记、注册手续。2、原“北京格林京丰防火玻璃厂”所有债权债务转到改制后的新公司，并且妥善处理好其他遗留问题。3、对“北京格林京丰防火玻璃厂”原有职工（包括离退休制动）要按有关规定做好安置。2002年5月15日，北京中诚永信资产评估事务所出具编号为“京诚评报（2002）1-023号”《北京格林京丰防火玻璃厂企业改制项目资产评估报告书》，经评定估算，截止2002年2月25日，总资产为272.18万元，总负债为295.39万元，净资产为-23.21万元。2002年5月27日，北京市城乡建筑材料经营开发公司发出对“北京格林京丰防火玻璃厂”改制的批复：1、同意改制方案，按照现代企业制度改制为有限责任公司，改制后的名称：北京格林京丰防火玻璃有限公司；2、原企业资产总额为272.18万元，负债总额为295.29万元，所有者权益为-23.21万元人民币，归北京格林京丰防火玻璃厂全体职工共同所有，实行零资产出售；3、同意由北京格林工贸有限责任公司、白志强、宋丽等3家（人）为之后的股东，改制后的企业注册资本为150万元人民币，其中：北京格林工贸有限责任公司以债券转股权方式出资30万元人民币，白志强货币出资70万元人民币，宋丽货币出资20万元人民币、以非专利技术方式出资30万元人民币；4、同意改制后的公司章程。北京市中凯律师事务所关于北京格林京丰防火玻璃有限公司的律师尽职调查报告6至此，北京格林京丰防火玻璃厂正式改制成为北京格林京丰防火玻璃有限公司。住所地：北京市朝阳区崔各庄乡何各庄村；注册资本：人民币壹佰伍拾万元整；经营范围：制造、加工、安装防火玻璃、建筑用玻璃、工业用玻璃；销售涂料、阻燃剂、建筑材料及门窗。格林京丰成立时的股权结构为：股东名称证件号出资方式出资额（万元）持股比例（%）白志强110106195608030016货币7046.6宋丽110106195608120046货币2033.3非专利技术30北京格林工贸有限责任公司1101062307705（1-1）债权转股权3020合计//150100改制完成后，北京市工商行政管理局核发了注册号为1101061288966的《企业法人营业执照》，格林京丰的营业期限自2002年8月28日至2032年8月27日。2、格林京丰的存续根据格林京丰提供的工商资料并经本所律师核查，格林京丰自成立后其经营范围、股权及注册资本均发生过变更。2002年11月，经格林京丰股东会决议通过，公司经营范围变更为：制造、加工、安装防火玻璃；销售涂料、阻燃剂、建筑材料及门窗。2005年8月，经格林京丰股东会决议通过，公司住所变更为：北京市丰台区长辛店辛庄400号。2006年6月，经格林京丰股东会决议通过，变更了经营范围及股东名称，并修改了公司章程。经营范围变更为：加工玻璃；销售；化工产品（不含一类易制毒化学品和化学危险品）、建筑材料。因特网信息服务业务。格林京丰的股东北京格林工贸有限责任公司于2005年6月经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北京绿墙玻璃科技有限公司。至此，格林京丰的股权结构为：股东名称证件号出资方式出资额（万元）持股比例（%）白志强110106195608030016货币7046.6宋丽110106195608120046货币2033.3北京市中凯律师事务所关于北京格林京丰防火玻璃有限公司的律师尽职调查报告7非专利技术30北京绿墙玻璃科技有限公司1101062307705（1-1）债权转股权3020合计//1501002009年11月16日，依据国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》，格林京丰的工商注册号变更为110106002889662。2011年5月5日，经格林京丰股东会决议通过，吸收新股东：贾月霞、任京新、卢琳琳。将原股东白志强在格林京丰的股权15万元转让给任京新；原股东白志强在格林京丰的股权10万元转让给卢琳琳；原股东宋丽在格林京丰的股权5万元转让给卢琳琳；北京绿墙玻璃科技有限公司在格林京丰的债权转股权30万元转让给贾月霞。格林京丰修改了公司章程。至此，格林京丰的股权结构为：股东名称证件号出资方式出资额（万元）持股比例（%）白志强110106195608030016货币4530%宋丽110106195608120046货币1530%非专利技术30贾月霞130923197103273445债券转股权3020%任京新110109196705190621货币1510%卢琳琳110106196001132141货币1510%合计//150100%2012年8月