德泰控股非公开定向发行协议

1大连德泰控股有限公司债务融资工具非公开定向发行协议2013年2目录第一条定向工具的发行与认购........................5第二条募集资金用途...............................6第三条信息披露...................................8第四条投资人保护................................11第五条发行人的权利及义务........................13第六条投资人的权利及义务........................14第七条保密义务..................................16第八条变更.......................................18第九条定向工具发行的终止........................19第十条信用增进的安排（如有）....................20第十一条争议的解决..............................21第十二条协议的生效与终止........................22附件一：投资风险提示.................错误!未定义书签。附件二：发行人基本情况...............错误!未定义书签。附件三：投资人名单及基本情况.........错误!未定义书签。附件四：信用增进机构基本情况（如有）.错误!未定义书签。附件五：定向工具发行条款与条件.......错误!未定义书签。3本协议于2013年06月日由下列各方订立：一、大连德泰控股有限公司，作为发行人：法定代表人：注册地址：辽宁省大连市开发区辽河西路128号工业团地管理中心北四楼办公地址：辽宁省大连市开发区辽河西路128号工业团地管理中心北四楼联系人：联系方式：0411-87536062、87537930二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意向购买债务融资工具（以下简称“定向工具”）的定向投资人(以下简称“投资人”)。4鉴于1.发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。2.发行已聘请中国建设银行股份有限公司担任主承销商，聘请无担任联席主承销商（如有），聘请中国建设银行股份有限公司担任簿记管理人（如有）。3.投资人具有投资定向工具的实力和意愿，充分知晓并理解《附件一投资风险提示》中的内容，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：5第一条定向工具的发行与认购1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为[20亿元]的定向工具。1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格、利率确定方式以及募集资金的用途等发行条款和条件，并告知定向投资人。1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。6第二条募集资金用途2.1发行人承诺定向工具募集资金用途符合法律法规和国家政策要求，并按约定用途使用。发行前应当向定向投资人披露募集资金的具体用途。2.2如果在定向工具存续期间，募集资金用途发生变更，发行人应在募集资金用途变更前【5】个工作日取得投资人的同意。2.3募集资金用途变更的程序：2.3.1发行人按本协议3.1的方式向投资人披露变更募集资金用途信息/征询定向投资人意见。2.3.2不同意发行人变更募集资金用途的投资人，在发行人披露募集资金用途变更计划之日后【5】个工作日内，须通过书面方式通知发行人或主承销商。2.3.3各方同意，在发行人披露募集资金用途变更计划之日后【5】个工作日内，投资人如没有向发行人或主承销商表示不同意意见的，则视其同意发行人变更募集资金用途。2.3.4在发行人披露募集资金用途变更计划之日后【5】个工作日内，如果合计50%以上[不含]（约定投资人比例）的投资人没有向发行人或主承销商表示不同意的，则发行人即可按照之前披露的募集资金用途变更计划内容变更募集资金用途；否则，发行人不得变更募集资金用途。募集资金用途变更后，对募集资金用途变更仍持反对意见的投资人可以按照本协议第8.3条的约定7处理。2.4发行人未经本协议约定的必要许可而擅自变更募集资金用途的，任一当期投资人有权要求发行人作出合理解释，该等投资人对发行人解释不认可的，有权按照本协议第4.1条以及第4.2条的约定，提请采取相应的保护措施。8第三条信息披露3.1信息披露方式：发行人应当依照书面形式作出信息披露，以中文书写，并以专人递送或速递服务、挂号邮寄、传真、电子信息系统等形式发往本协议附件三列明的投资人或以在上海清算所网站、中国货币网公告的方式向投资人进行信息披露。3.2发行情况的披露：发行人应当在定向工具完成债权债务登记的次一工作日，向投资人披露当期定向工具实际发行规模、期限、利率等相关信息。3.3存续期内定期信息披露：在定向工具存续期限内，发行人应当于每年4月30日以前，披露上一年度经审计的财务报告及母公司会计报表。3.4重大事项披露：在定向工具存续期限内，如发行人出现如下重大事项，应在披露事项发生后的【2】个工作日内按照本协议第3.1条约定的方式向投资人披露：3.4.1企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；3.4.2企业生产经营的外部条件发生重大变化；3.4.3企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；3.4.4企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；3.4.5企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；93.4.6企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；3.4.7企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；3.4.8企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；3.4.9企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；3.4.10企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；3.4.11企业涉及需要说明的市场传闻；3.4.12企业涉及重大诉讼、仲裁事项；3.4.13企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；3.4.14企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；3.4.15企业对外提供重大担保；3.4.16对投资者权益有重大不利的其他事项以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等交易商协会的自律规范文件要求披露的其他事项。103.5付息兑付披露：发行人应当于定向工具本息兑付日前【5】个工作日披露本金兑付及付息事项。11第四条投资人保护4.1召开定向工具持有人会议4.1.1在定向工具存续期间，出现以下情形之一的，定向工具募集说明书中约定的持有人会议的召集人（以下简称“召集人”）应当自知悉该情形之日起，按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案：（1）发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的；（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管；（5）单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；（6）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；（7）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形；（8）无。出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议12的召集不以发行人履行告知义务为前提。4.1.2在定向工具存续期间，发行人或信用增进机构出现本协议第3.4款列明的重大事项情形之一的，债务融资工具持有人、发行人和信用增进机构可以向召集人提议召开持有人会议。召集人不能履行或不履行召集职责的，提议人有权自行召集持有人会议。4.1.3按照上述两款召开持有人会议的，召集程序、议事规则、表决决议机制等事项按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的相关规定执行。4.2追究发行人的违约责任4.2.1如果发行人未能根据本协议约定向投资人支付应付款项（包括但不限于定向工具本息），发行人应就应付未付款项向投资人支付违约金；违约金自违约之日起，按应付未付款项金额的日利率万分之五的标准计算，直至全部款项实际付清之日止。4.2.2如果发行人违反本协议的其他有关约定（包括但不限于发行人在本协议下所作出的任何声明、保证和承诺以及信息披露、募集资金按约使用等）、人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》或交易商协会相关自律规范文件的规定，均视为发行人违约，发行人应赔偿由此给投资人造成的全部损失和相关费用（包括但不限于因发行人违约导致投资人发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等费用）。13第五条发行人的权利及义务5.1发行人权利：5.1.1依法享有按照约定方式和用途使用募集资金的权利。5.25.2.1按本协议约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募集资金；发行人拟改变募集资金用途的，应当依据本协议约定履行必要的程序；5.2.2按照约定向持有定向工具的投资人还本付息和履行本协议约定的其他义务；5.2.3接受投资人的监督，5.2.4按照交易商协会的自律管理规则要求和本协议之约定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。14第六条投资人的权利及义务6.1投资人的权利：6.1.1投资人有权决定是否转让其认购的定向工具；6.1.2监督发行人涉及投资人利益的有关行为，当发生投资人利益可能受到损害事项时，有权依据法律、法规的规定或本协议的约定及时行使定向工具投资人的权利。6.2投资人义务：6.2.1投资人具备购买定向工具的资格和资质，投资人已经取得了参与定向工具发行的全部授权和批准；6.2.2按时缴纳投资定向工具的款项。在发行人不存在任何违约行为的情形下，负有缴款义务的投资人未能在约定的缴款日内足额向发行人支付募集资金的，投资人除应立即履行相应缴款义务外，还应就应付未付款项向发行人支付滞纳金；滞纳金自违约之日起，按应付未付款金额的日万分之五计算，直至实际付款完毕之日止。若经发行人或主承销商催告，该投资人在约定缴款日后的【3】个工作日内仍未履行缴款义务的，发行人和/或主承销商有权将该投资人认购的本期定向工具的额度转让给其他定向投资人，并追究该投资人给发行人及主承销商造成的实际损失；6.2.3在不损害现有投资人利益的前提下，投资人同意发行人在本协议签署后继续安排其他符合定向投资人资格的机构签署本协议，赋予其认购定向工具的权利；6.2.4接受交易商协会对定向投资人的自律管理；156.2.5地址、传真号码等信息发生变更应及时通知发行人和主承销商;6.2.6投资人同意，主承销商/联席主承销商仅承担本协议以及承销协议明确约定的义务，其并不对投资人、其他主承销商的按时足额缴纳认购款项及其他任何义务、违约责任承担任何连带责任或担保责任等责任；6.2.7投资人特此授予主承销商/联席主承销商所需的一切必要授权，以便自主开展定向工具承销等相关工作；6.2.8任一投资人在本协议下的义务各自独立，任一投资人对于因其他投资人的违约行为、采取的行动或提出的意见而给发行人造成的任何损失，均不承担任何连带责任。16第七条保密义务7.1任何一方可能因本协议项下相关工作获得其他方的有关业务、财务状况及其他非公开信息的资料（包括书面资料和非书面资料）。任何信息作为保密信息披露的，如以书面形式披露，应注明“保密”字