嵌入社会责任的上市公司治理结构的研究

I目录1绪论..............................................................41.1研究背景......................................................41.2国内外研究文献综述............................................41.2.1国外研究文献综述...........................................41.2.2国内研究文献综述...........................................61.3研究目的及意义................................................61.4研究思路及框架................................................72相关理论基础......................................................82.1公司治理的概念及相关理论基础..................................82.1.1公司治理的概念界定.........................................82.1.2公司治理相关理论...........................................92.1.3公司治理结构的界定........................................102.2公司社会责任的概念及相关理论基础.............................112.2.1公司社会责任的概念界定....................................112.2.2公司社会责任的相关理论....................................113上市公司治理结构现状及存在的问题和原因分析.......................133.1上市公司治理结构现状.........................................133.1.1公司内部治理结构现状......................................133.1.2公司外部治理结构现状......................................133.1.3公司社会责任履行情况......................................143.2上市公司治理结构中存在的主要问题及原因分析...................154上市公司治理结构与企业社会责任的关系.............................194.1上市公司治理结构对企业社会责任的影响.........................194.1.1公司治理理论的发展影响着企业社会责任观念..................194.1.2公司治理结构的完善强化企业社会责任的执行..................194.2企业社会责任对上市公司治理的影响.............................204.2.1企业社会责任对上市公司内部治理的影响......................204.2.2企业社会责任对上市公司外部治理的影响......................215案例分析——以中国石油天然气股份有限公司为例.....................235.1公司简介.....................................................235.2公司现有治理结构.............................................235.3嵌入社会责任的公司治理结构的构想5.4完善上市公司治理结构的建议...................................256结论及启示.......................................................26西安交通大学城市学院本科生毕业设计（论文）致谢..............................................错误!未定义书签。参考文献............................................错误!未定义书签。11绪论1.1研究背景公司治理源于西方发达国家，公司治理概念提出于20世纪80年代初期，其既涉及公司治理结构又涉及公司治理机制和公司治理实务。现代公司经营权和管理权的分离引发了如何保障公司的董事、经理层按照股东的最佳利益行事，所以公司治理结构的研究成为了学者和企业界所广泛重视的问题。企业的持续发展在很大程度上取决于公司治理的合理性和有效性，而随着经济和社会的飞速发展，在世界经济一体化的今天，企业的持续发展同时不能脱离它所依附的环境。近些年来“企业社会责任”这一思想被人们所重视，很多财经类杂志在对企业的排名中都考虑到了企业责任这一因素。鉴于某些企业不合理的发展对世界安全和生态环境所带来的巨大威胁，联合国秘书长安南将工作重点从国家主权的维护更多地转向了公民权利的维护，他向国际商界领袖提出了挑战，呼吁企业约束自己自私的牟利行为，要负担起更多的社会责任。我国2006年1月1日起，新修订的《公司法》和《证券法》正式实施，这为改善公司治理提供了法律保障。同时，新《公司法》增设了对诚信义务具体内容的规定，进一步平衡了公司的盈利目标和所承担的社会责任。此外，“两法”又全面强化了对投资者合法权益的保护力度，明确了监管执法机制和监管责任制度，从而为上市公司发展和治理结构的完善缔造了良好的环境。本文是基于社会责任的角度研究公司治理结构的完善问题，以期为企业的长期可持续发展提供有益的帮助。1.2国内外研究文献综述1.2.1国外研究文献综述公司治理不是一个孤立的学术问题，它是与各国的政治制度，经济制度，法律等因素密切相关的，并随着影响因素的发展变化不断演变。目前，在世界范围内形成了几种具有代表性的公司治理结构模式。如英美模式、德国模式、日本模式。1）英美模式英美模式又称为市场主导型公司治理模式。该模式以高度分散的股权结构为基础，以发达的证券市场为中心，以股东利益最大化为目标。在公司内部采取“一西安交通大学城市学院本科生毕业设计（论文）元制”治理结构，即董事会不仅负责公司的经营决策，而且通过由外部董事组成的审计、提名、薪酬等委员会负责对公司经营管理活动监督;在公司外部，发达的证券市场、经理人市场、公司并购市场等外部市场，对公司的经营管理活动起到监督、制约的作用，形成了有效的外部治理机制。2)德国模式德国模式又称为“全能银行”主导型公司治理模式，该模式以集中型的股权结构为基础，以“全能银行”为中心，在公司内部采取垂直型“二元制”治理结构。3）日本模式日本模式是一种选择性规范，根据2002年5月新修订的《商法》，日本的公司治理模式为大公司提供了两套备选的治理结构：传统的平行型“二元制”治理结构和新型的“一元制”的公司治理结构。大型的上市公司可以选择保留传统的平行型“二元制”治理结构，也可以选择采用英美国家“一元制”的公司治理结构。日本的“一元制”的公司治理结构设置与英美国家基本相同。表1—1三种模式的比较模式主要特点英美模式1．高度分散的股权结构2.“一元制”的内部治理结构3.发达的证券市场和活跃的公司并购市场4.功能有限的银行德国模式1.集中型的股权机构2.垂直型“二元制”的内部治理结构3.全能银行4.职工参与公司治理日本模式1.集中型股权结构2.平行型“二元制”结构3.主银行体制4.重视职工参与公司治理表1—2美、日、德公司治理比较国家美国德国日本治理参与者重要等级（从上往下依次减弱）个人机构经营网雇员政府银行经营网银行政府机构个人雇员银行经营网雇员政府个人机构治理关注点资本市场交易网络公司本身治理效率衡量标准财务资本回报社会资本回报人力资本回报治理主题市场主导型网络指导型注:此表引自缪仁炳，《比较公司治理，演化趋势及其意义》，《改革》2000年第1期经3营网与机构的区别:经营网由非金融公司构成公司社会责任是一个极富争议的概念，公司社会责任反对者认为，这一概念只是公司的一种宣传工具，并不能准确规定公司的行为标准。公司社会责任的提倡者则对公司责任的界定仁智互见。美国学者对企业社责任的探讨侧重于道德伦理的层次，之后又转向于法律层次，而日本则主张“有限社会责任论”、“扩大的社会责任”等。1.2.2国内研究文献综述在我国对于公司治理也有各种不同的说法。刘连煌教授认为:公司治理是指公司所有与经营分离之后，经营者掌握公司的经营权，为防止经营者怠忽职守，不负责及浪费、奢侈甚至利益转移等行为而设计的法律监督和制衡机制【1】。吴敬琏教授在其《现代公司与企业改革》一书中指出:所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权;高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业【2】。张维迎教授在《企业理论与中国企业改革》一书中认为:公司治理结构从狭义上讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排;从广义地讲，则是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化【3】。李维安教授认为:狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益【4】。我国学者对企业社会责任的定义也有多种。刘俊海认为，公司的社会责任是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利作为自己唯一目的，而是应当最大限度地增进股东利益之外的其它所有社会利益，包括消费者利益、职工利益、债权西安交通大学城市学院本科生毕业设计（论文）人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益及整个社会公共利益等内容【5】。卢代富博士认为，企业的社会责任乃指企业在谋求股东利润最大化之外所负有的维护和增进社会利益的义务。而朱慈蕴教授认为公司社会责任指公司对股东这一利益群体以外的，与公司发生各种联系的其他利益群体和政府代表的公共利益负有的一定责任，主要是指对公司债权人、雇员、供应商、用户、消费者、当地居民以及政府代表的税收利益等。公司治理与社会责任关系研究综述：公司社会责任基本上属于一个道德性的抽象概念，要具体落实只能落实到企业治理环节，要在公司中做出有利于各方利益相关者参与公司治理的制度安排。目前,我国对于公司治理与社会责任的研究还处文献综述于初级阶段，规范性研究多而实证研究少。1.3研究目的及意义1）本文将公司治理与企业社会责任相联系进行研究为企业社会责任理论了有力的支持；其次加快了对我国企业社会责任问题的研究，从20世纪80年代以来，国外理论界和实务界已经对企业社