旅游：云南上义律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的

1云南上义律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书云南上义律师事务所地址：昆明市春城路62号证券大厦26楼邮政编码：650011电话：（0871）311565331151363137469传真：[phone]电子信箱：[e-mail]二○一○年九月十五日2目录释义.............................................................3一、本次发行股份购买资产的方案...................................6二、上市公司和交易对方的主体资格.................................9三、本次交易的批准和授权........................................13四、本次交易的相关协议..........................................17五、本次交易的交易标的概况......................................25六、本次交易标的所涉及的主要资产................................29七、本次交易导致的关联交易和同业竞争............................46八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理............57九、与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的信息披露...............57十、本次交易具备的实质性条件....................................58十一、参与本次交易的证券服务机构资格............................60十二、关于相关人员于上市公司股票停牌前6个月买卖云南旅游股票问题的说明及核查情况.......................................................61十三、结论意见..................................................633释义除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：上市公司/云南旅游/本公司/公司指云南旅游股份有限公司（曾用名“昆明世博园股份有限公司”，曾用简称“世博股份”），在深圳证券交易所上市，股票代码：002059世博集团/交易对方指云南世博旅游控股集团有限公司世博出租/标的股权指云南世博出租汽车有限公司世博园指中国昆明世界园艺博览园后勤基地土地使用权指世博集团所有的证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的面积为6,568.92平方米（合9.853亩）土地使用权后勤基地办公楼房产指世博集团所有的记载于证号为昆明市房权证字第200551869号房屋所有权证上的面积为9,815平方米房屋产权后勤基地附属设施指证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的9.853亩土地上，除后勤基地办公楼房产外的绿化设施、停车场等附属设施标的资产/交易标的指世博出租100%股权，后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施非股权标的资产指后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施本次交易/本次发行/本次发行股份购买资产/本次发行股份购买资产暨关联交易指云南旅游发行股份购买世博集团所持有的世博出租100%股权，后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施的行为本所指云南上义律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订，42006年1月1日起施行）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）《发行管理办法》指中国证监会令第30号颁布的《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》指中国证监会证监发行字[2007]302号颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组管理办法》指中国证监会令第53号颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《第26号准则》指中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《重组规定》指中国证监会公告[2008]14号颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》指深圳证券交易所颁布的《股票上市规则（2008年修订）》《公司章程》指《云南旅游股份有限公司章程》基准日指世博集团及云南旅游共同确认的本次交易的审计、评估基准日，即2010年6月30日元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中国法律指中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件5云南上义律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书致：云南旅游股份有限公司根据云南旅游股份有限公司与云南上义律师事务所签订的《委托办理专项法律事务协议书》，本所担任公司本次发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次发行股份购买资产事宜出具法律意见书。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所承办律师对本次发行股份购买资产涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。6本所仅就与本次发行股份购买资产有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次发行股份购买资产所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。本所同意将本法律意见书作为云南旅游本次发行股份购买资产暨关联交易向中国证监会申报的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：一、本次发行股份购买资产的方案根据公司2010年9月15日召开的第四届董事会第四次会议审议的《关于公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产的预案》，经本所律师核查，本次发行股份购买资产的主要内容如下：（一）发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式及发行对象本次发行的方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为世博集团。世博集团以其持有世博出租100%的股权和所有的记载于证号为昆明市房权证字第200551869号房屋所有权证上的面积为9,815平方米房屋产权、世博集团所有的证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的面积为6,568.92平方米（合9.853亩）土地使用权和证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的9.853亩土地上，除后勤基地办公楼房产外的绿化设施、停车场等附属设施作为认购本次非公开发行股份的支付对价。（三）定价基准日及发行价格本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事7会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整。根据上述发行价格计算原则，按不低于公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价计算，确定发行价格为8.47元/股。（四）发行数量发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，本次非公开发行股份的数量为12,559,631股，最终的发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。本次发行股份占发行后总股本的5.52%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的调整随之调整。（五）拟购买的标的资产本次发行拟购买的标的资产为世博集团持有世博出租的100%股权和所有的后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施。经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2010]第428-1号《昆明世博园股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的云南世博出租汽车有限公司资产评估报告书》(以下简称“《世博出租评估报告书》”)，世博出租100%股权的评估值为7,745.59万元，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2010]第428-2号《昆明世博园股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的后勤基地土地、房产及附属设施资产评估报告书》（以下简称“《非股权标的资产评估报告书》”），后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施评估价值为2,892.42万元，合计10,638.01万元。上述评估结果尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会予以备案。（六）标的资产定价根据世博集团与公司签订的《附生效条件的发行股份购买资产协议》，世博集团与公司同意以具有证券业务资格的资产评估机构——北京中企华资产评估8有限责任公司于2010年9月15日出具的《世博出租评估报告书》和《非股权标的资产评估报告书》(评估基准日为2010年6月30日)所做出的评估结果作为定价参考依据。根据以上资产评估报告书，标的资产于评估基准日经评估的价值为10,638.01万元。世博集团与公司同意，以标的资产的评估价值作为公司拟向世博集团购买的标的资产的定价依据，并最终确定公司拟向世博集团购买的标的资产的价格为人民币10,638.01万元。（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属自评估基准日至交割日，世博出租所产生的收益归公司所有；如世博出租自评估基准日至交割日发生亏损，亏损部分由世博集团以现金方式补偿给公司。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。除世博出租外，标的资产中的其他资产自评估基准日至交割日期间所产生的损益归世博集团所有。公司与世博集团于2001年12月31日签署的《房屋租赁合同》及其将来可能签署的补充协议应于交割日起停止执行，不论该《房屋租赁合同》及补充协议是否到期。（八）本次发行的利润补偿世博集团保证从本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）内，每年计算的从2010年7月1日起至该会计年度末世博出租实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，不低于北京中企华资产评估有限责任公司于2010年9月15日出具《世博出租评估报告书》所预测的世博出租同期的净利润累积数。否则，世博集团须按照与公司签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的约定向公司进行补偿。（九）本次非公开发行股份的限售期本次