企业法人登记管理复习资料

第1页（共3页）企业法人登记管理复习资料一、单项选择题（每题2分，共20分）1、根据《个人独资企业法》的规定，能够成为个人独资企业投资人的是（A）。A．某国有企业下岗工人B．某外国公司外籍人员C．某国家机关公务员D．某派出所警察2、下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（D）。A．个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织B．个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任C．个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动D．个人独资企业具有法人资格3、国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的公司，该类公司可采取何种类型？（D）A．股份有限公司B．两合公司C．无限公司D．有限责任公司4、关于有限责任公司的股东权利的说法，错误的是（B）。A．查阅股东会会议记录和公司财务会计报告B．在公司登记后，可以抽回出资C．按照出资比例分取红利D．公司新增资本时，可以优先认缴出资5、泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的？（B）A．股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意B．股东认缴的新增出资额可分期缴纳C．股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资D．一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任6、香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%.经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的？（C）A．丙可以该决议程序违法为由，主张撤销B．丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉C．丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权D．公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格7、甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是（C）。A．全体出资人就公司设立作出的决议B．由丙签发的出资证明书C．甲、乙、丙的身份证明D．甲、乙的个人财产清单8、根据《公司法》的规定，公司成立时间是（B）。A．工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日B．工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日C．申请人收到《企业法人营业执照》之日D．公司成立公告发布之日9、以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是（D）。A．劳务出资B．管理技能出资C．信用出资D．非专利技术出资10、某公司欲发行公司债券，应当（D）。A．由董事会作出决议，报国务院证券管理部门批准B．由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门备案C．由总经理制订方案，董事会批准，报国务院证券管理部门备案D．由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准二、判断题（每题2分，共20分）1、公司的设立与成立是一个概念。（×）2、公司法中强制性规范占有重要地位，体现了国家对公司活动的监管。（√）3、公司登记分为开业登记、变更登记和分立登记。（×）4、股份公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。（√）5、公司的名称权既是人身权，又是一种财产权。（√）6、前一次公开发行的公司债券尚未募足，不得再次公开发行公司债券。（√）7、国有有限责任公司的董事会成员中应当有公司职工代表。（√）第2页（共3页）8、董事会与监事会不是有限公司的必设机构。（×）9、公司法规定，公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东会决议无效。（×）10、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意。（×）三、名词解释（每题5分，共20分）1、控股股东：直接持有公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。2、实际控制人：虽不直接持有公司股份，或其持有的股份未达到公司控股的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。3、注册资本：是投资人对企业的永久性投资，是经国家确认的企业独立财产的货币形态，是企业承担独立责任的物质保障。4、专项检查：根据国家专项治理政策和上级统一部署，工商行政管理机关等行政执法机关单独或联合，在一定时期内集中执法资源，对市场上的某种违法行为进行专项治理的一种监管方法。四、简答题（每题5分，共20分）1、简述企业年检制度的作用。答：第一，实行年检制度可以推动企业自查，有利于企业自律意识的形成。第二，实行年检制度是对企业的定期检查，有利于监督管理的规范化和制度化。第三，有利于工商行政管理机关及时掌握企业的实际情况，加强对企业的监督管理。2、简述私营企业与民营企业的区别。答：（1）从所有制性质上来说，他们没有区别,都属于非公经济。他们的区别主要是从规模和管理方式来分析：民营企业一般指规模较大,股东在二人以上的企业，企业形式有有限责任公司，股份(非上市)有限公司和上市股份有限公司，民营企业一般会依照现代企业管理制度构建其管理模式。（2）私营企业也是民营企业的一部分，但一般是指私人合伙或独资的企业，企业具有一定的规模，按照一般的企业管理模式进行运作，私营企业应对债务承担连带责任，个体企业规模较小，一般由个人独立出资，实际生活中一般指个体经营户。3、简述核定企业经营范围的意义。答：第一，国家对企业经营范围有所规范，是生产社会化和社会分工的必然要求。第二，经登记主管机关核定的企业经营范围是企业合法经营与非法经营的重要法律界限，企业在核定的经营范围内的业务活动受国家法律保护。第三，确定企业的经营范围是实行前置审批的前提。4、简述公司合并程序。答：公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：（1）董事会制订合并方案。（2）签订公司合并协议。（3）编制资产负债表和财产清单。（4）合并决议的形成。（5）向债权人通知和公告。（6）合并登记。五、案例分析题（每题10分，共20分）1、某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司甲公司。协议内容为：（1）公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所以第3页（共3页）新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元（有评估机构出具的评估证明）。（2）公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。（3）双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2005年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1993年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2004年3月宣告破产。据上述两个理由，董事A认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。（4）食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题：（1）食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法?请说明理由。（2）丁某是否有资格作董事长?为什么?（3）汪某是否有资格作公司经理?为什么?（4）董事B提议召开临时董事会的理由是否符合法律规定?答：（1）食品公司与研究所的协议中，货币出资低于注册资本的30%，因此不符合《公司法》规定，应当调整。董事会的组成人数为5人，由双方按出资比例选派合法，但董事长的产生方式不正确，不应由一方股东选派，而应当双方协商产生。经理、财务负责人由董事长任命的作法不正确，应该由董事会聘任。（2）丁某不具备作董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于1993年3月刑满释放，公司于2005年4月成立，刑满释放已超过5年，任职资格不受法律限制。但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备作董事长的资格。（3）汪某不具备作经理的资格。根据《公司法》规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过3年，因此不能担任甲公司的经理。（4）董事B的主张不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2/3，应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。2、某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加工和买卖，总资产1200万元，总负债200万元。因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施以下方案：（1）以甲公司名义投资300万元，与乙公司组成合伙企业。（2）以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元。（3）以甲公司名义发行150万元公司债券。（4）以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。请问：董事会的上述决定是否合法，依据何在?答：（1）第1项决定不合法。因为根据《合伙企业法》规定，合伙人须为自然人，有限责任公司不能成为合伙人。（2）第2项决定合法。因为根据《公司法》规定，有限责任公司董事会有权决定公司的经营计划和投资方案，并且有限责任公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，但累计投资额不得超过本公司净资产的50%。本题中的公司净资产为1000万元，向丙公司投资350万元，并未违反《公司法》规定。（3）第3项决定不合法，甲公司不具备发行公司债券的条件。因为根据《公司法》的规定：①有限责任公司发行公司债券的条件之一，是本公司的净资产额不低于人民币6000万元。②只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司可以发行公司债券。③有限责任公司董事会无权决定发行公司债券。（4）第4项决定不合法。因为根据《公司法》规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。本题中的个体户张某属于“其他个人”范畴，故不能为其债务提供担保。