上市公司治理对我国证券市场健康发展的影响

上市公司治理对我国证券市场健康发展的影响第一章绪论1.1研究背景随着越来越多的人参与到证券市场中来，我国的证券市场也曾出现问题，也不断地完善，认清楚当下证券市场的变化对该课题的研究是非常有必要的。从外部环境来看，对于近年来证券市场环境的变化要追溯到2001年中国加入世贸组织，随着中国成为WTO成员国，市场经济也就进入了一个新的阶段。对外贸易的放开与规范，国内企业在面对国外的竞争，进一步加大了中国企业对资金的需求，使中国的证券市场有了一个膨胀式的发展。但随之而来的是国际市场的不稳定，国际资本在全球证券市场进行投资套利。在2007年美国因次级债务危机的问题，引发了全球的金融海啸，至今对某些欧洲国家的债务系统仍然产生教大的冲击。1、投资者数量的不断膨胀。截止证监会2011年2月份的数据，2010年2月至2011年2月，股票有效户增加981.37万户。由此可见投资者对证券市场的认同度较高，更多的投资者愿意参与证券市场。积极方面，参与的投资者增加，表明上市公司的资金面比较充裕，从而拥有更多企业上市发行的大前提，使得更多企业拥有加速发展的机会。消极方面，投资者中多以赌博的心态参与证券交易。不少投资者过渡关心盈利，基本不关心风险的做法，导致市场投机气氛的加重，使得市场的估值混乱，证券市场投资价值得不到体现。2、上市公司数量的不断膨胀。截止证监会2011年2月份的数据，境内上市公司有2121家，在10年的基础上增加346家，境外上市公司数有165家，在10年的基础上增加6家。积极方面，上市公司的数量增加，增加了证券市场的深度与广度，使得公司的种类更多样，给投资者更多的投资选择。消极方面：上市公司的增多，由于公司在发行与上市中的高溢价，使得二级市场打新股现象严重，影响了证券的投资价值。同时上市公司的数量增多，给市场监管带来了繁重的工作量，监管效率的下降。1.2研究意义1、对于投资者的意义。如今二级市场已经沦陷为一个投机市场，上市公司少分红甚至不分红的行为减弱了作为上市公司股东的吸引力，随着用脚投票的现象成为常态，公司的权利过分集中于大股东的手中，使得股东大会的决议失去了客观性，从而中小投资者的利益得不到保障，进一步导致了投资者在市场的弱势地位。2、对于上市公司的意义。虽然上市公司社会责任意识已被唤醒，但是大部分上市公司仍然过分关注利润，近两年以来，污染物违规排放、假酒、毒奶、食品添加瘦肉精、轮胎质量不合格等问题，在影响上市公司股票的同时，让投资人受到不同程度的投资损失，同时也大大影响着上市公司的发展。因此完善上市公司的治理，对证券市场的健康发展是很有必要性的。1.3国内研究现状傅劲草（2010）在《论我国上市公司信息披露制度》一文中提到了信息披露制度对于证券市场的作用，目前我国通过借鉴西方成熟市场经营，并结合国内特殊情况，已经形成了比较完整的法律框架和制度体系。但随着我国证券市场发展壮大，证券监管和信息披露中的缺陷也日益显露出来。建立完善的信息披露制度、加强证券监管对于保护我国投资者的利益，维护市场的公平和公开意义重大。陈岱松（2008）在《我国证券市场健康发展的要素分析》一文中分析了我国证券市场健康发展的主要因素，认为在政策积极引导、宏观经济持续向好、法律提供制度保障、股权分置改革的成功、上市公司质量的提高、监管工作的日趋完善等因素共同支撑着我国证券市场健康发展。过江鸿（2010）在《我国上市公司公司治理结构研究》一文中主要强调了上市公司的治理水平决定着企业在市场的核心竞争力。并从股权结构、董事会机制、管理者激励以及信息披露等治理结构，来发现我国上市公司的公司治理结构的问题。文章从帮助上市公司健康发展的角度出发，拟解决的问题包括有关公司治理的研究进展，上市公司治理现状以及治理建议等内容。第二章上市公司与证券市场的关系2.1公司上市的原因第一，融入永久资金，改变资产负债结构。公司上市所融入的资金具有永久性，不仅不用归还，还可以大幅度降低企业财务成本，同时还不受国家货币政策调控的影响1，基于上述情况，上市有助于改善企业的经营情况，改变资产负债结构。第二，提升公司形象，提高举债能力。公司借助上市可以提高其影响力，在公众的监督下，提升在社会公众的形象，增加了在金融机构中的信任。因此公司上市有助于提高公司的举债能力。第三，完善治理结构，提高公司经营效率。企业上市还有助于完善企业的法人治理结构，在市场竞争中发挥管理优势和制度优势，同时员工股份有了价值，工作更积极。2第四，增加股东数量，转移经营风险。上市降低控股权比例，控股股东的减持，可以使原股东向其他投资者转移企业经营风险。2.2证券市场对上市公司的要求第一，对股权结构的要求。股权结构是指股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系，它包括股权流通性、股权激励及股权集中度等三个方面。目前，虽然我国上市公司的股权结构在不断优化，但仍然存在一些问题：如国家控股和社会公众控股比例不协调。因此，所有权在一定程1张竹云,耿艳军.浅议优质大型企业境内上市必要性[J].价值工程,2009.28(3)2许铖.谋求上市——安防企业发展的规范化之路[J].中国公共安全（综合版）,2007,(4)度上的集中是必要的，但国有控股过高会造成产权单一，所有权缺位。第二，对信息披露的要求。信息披露可以更好地处理公司所有者对公司各项事务的监管，在信息披露中，最重要的是会计信息的披露。因为会计信息能较有效地表达出公司的财务状况和经营成果，充分地说明投资回报的高低及经营风险的大小。3证券市场要求上市公司年报中对内部治理的完整性、合理性及有效性都要进行披露，同时也要披露董事会和监事会的评价报告。第三，对外部监管的要求。外部治理主要指的是制度性缺陷。我国《公司法》立法的初衷是建立股东大会、董事会、经理层负责、各司其职，监事会履行监控职责的组织模式，但实际操作中形成了公司治理结构的制度缺陷。例如，股东大会的职权流于形式，实际权利在董事长控制的董事会和经营管理者手里。监事会受制于董事会，监事会不敢监事，外部监管作用难以发挥。2.3投资者对上市公司的关注第一：投资者对于回报的要求。一般而言，投资者参与股市追求两方面收益：一是赚取股票买卖差价，二是来自上市公司的分红。现金分红作为上市公司股利分配的重要方式，是投资者获得合理投资回报的有效渠道。而上市公司分红率不高的现状，使得我国投资者的主导性投资方式是“低买高卖”，赚取差价。我国上市公司现金分红的情况在逐步改善。从2005年到2007年，我国上市公司现金分红总额分别为729亿元、1163亿元和2757亿元，派现总额逐年大幅提高。但与国际成熟市场相比，我国上市公司分红比率仍有一定差距。从分红占上市公司净利润的比例来看，英国、日本和香港地区的上市公司每年大约拿出40%至50%的利润用于分红，而内地市场即使在派现总额最高的2007年，2757亿元分红额也只占上市公司2007年净利润9483亿元的29%。43过江鸿.我国上市公司公司治理结构研究[J].生产力研究,2010(11).4周晓宁.基本面指数化研究及基于中国A股市场的实证检验[D].对外经济贸易大学,2009第二：投资者对于风险控制的要求。正如教科书上所说，投资者在证券市场面临的风险主要是系统性风险、非系统性风险。而投资者来说上市公司的信用风险、经营风险、财务风险、道德风险等，只能被动的接受并不能有效地去避免。因此上市公司的内部治理结构是否完善，就是投资者对于风险控制的主要内容。因此有效地控制上市公司的风险，是投资者比较关注的问题。本章小结:本章主要分析了上市公司与证券市场的关系，阐明了公司上市的原因、证券市场对上市公司的要求以及投资者对上市公司的关注。公司上市后对其经营管理、提升形象等有着多方面的好处；证券市场对上市公司的要求主要体现在股权结构方面、信息披露机制方面及外部治理监管方面；而投资者对上市公司的关注主要反映在其对于回报的要求和对于风险控制的要求。第三章上市公司治理的概述3.1上市公司治理的原因公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理所讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。良好的公司治理是上市公司可持续发展的制度保障，也是本世纪提升企业竞争力、保持企业持续成长能力的关键因素。公司治理的作用是完善公司的治理机制不仅提高上市公司质量的系统工程中处于中心环节，同时也构成了整个资本市场有效运行的重要微观基础。3.2上市公司治理模式的对比分析3.2.1上市公司治理的国际模式1998年国际经合组织（OECD）颁布了颇具影响的“OECD公司治理准则，旨在帮助其成员国及非成员国评估和改善其经济法律法规和制度体系，以提高公司治理水平。然而，对于不同的国家和地区而言，公司治理存在着不同的模式，因此，在提高和改善公司治理方面，应该因地制宜，采取不同的措施。该组织将公司治理的模式大体分为三大类：英美模式、德日模式、家族模式。1、英美模式。又称为市场导向模式，其主要特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式的由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效的监控管理层的行为，即所谓的“弱股东，强管理层”现象，因此，在这种模式中股东的利益在很大程度上是靠产品市场、公司控制权市场和经理人才市场的压力以及有关信息披露、内幕交易的控制和小股东权益保护的法规等来保护的。2、日德模式。与英美等国主要依靠公司外部的力量对管理层监控不同，德日公司治理模式主要以大股东的内部监控为主，外部市场尤其是公司控制权市场的监控作用很有限，有关信息披露，内幕交易的控制和小股东权益保护的法规也不如英美等国完善，其股权相对集中。3、家族模式。在除中国和日本以外的大部分东亚及东南亚国家和地区，如韩国、香港、马来西亚、菲律宾和印尼等，公司股权一般都集中在创业者家族手中，控股家族通常普遍地参与公司的经营管理和投资决策，公司的主要高级经营职位也主要由控股家族的成员担任。53.2.2英美模式与中国模式的对比分析我国的上市公司大部分是由国有企业转制而来，上市公司的治理结构采5王旭.从公司治理理论研究谈我国公司治理问题及政策建议[D].对外经济贸易大学，2004用二元并列模式，即监事会与董事会并列。目前中国证券市场还是一个新兴市场，所以中国上市公司的治理机制还不健全和完善，我国的公司治理主要是借鉴美国公司治理模式制定的，借鉴过程中主要问题是“形似神不至”。目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。然而，在国有制占主导地位的情况下，我国上市公司治理的现状是董事会与管理层高度重叠，国有股“一股独大”且所有者缺位，实际上的管理权和控制权全都掌握在董事会手中，而监事会则成了董事会的附庸。6从实际控制权来看，我国上市公司的治理机制还是单一董事会制度，即所谓的一元模式。在英美模式中，以美国公司治理机构为例，其特点具体主要有：1、以独立董事为主的董事会结构。美国是典型的一元制公司治理结构模式，在公司机构设置上没有独立的监事会，业务执行机构与监督机构合二为一，董事会既作为决策机构行使业务执行职能，也作为监督机构监督业务执行。2、股权高度分散。美国股份公司的股票大多为公众所持有，一方面是因为投资者为了避免因投资过分集中而带来的系统性风险而进行分散投资；另一方面是因为法律严格行金融机构持有工业和商业公司的足够起控制作用的大宗股票。3、股权的流动性强。由于股权在二级市场中分散，所以股东的主要目的是通过差价买卖，赚取资本利得，而并长期享受上市公司的红利，因此，股东对上市公司控制的欲望不强，从而股权流动性较强。图1美国公司治理机构综合以上分析，面对我国公司治理的种种不足和监事会作用的不足，众6李玲.公司治理视角下上市公司内部控制问题的探析[D].江西财经大学,2009多专家学者指出了改革方向，大体有三种意见:一是废除监事会制度，完全采纳英美法系的一元制，通过完善