【总结】中国证监会历年关于并购重组相关问题的问答(2010-2014)

【总结】中国证监会历年关于并购重组相关问题的问答（2010-2014）2015-01-17董秘之家20141121关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答问：按照2014年10月23日我会修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产与发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？答：对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。【不再区分锁价发行和询价发行】申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。2012年1月19日发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答》中第五问关于“《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方式、锁定期的具体安排是什么？”的问题解答同时废止。20141102关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答一、问：2011年《上市公司重大资产重组管理办法》修订时提出上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额应如何理解？答：交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。二、问：《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（重组办法修订后第四十三条变更为第四十四条）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准有哪些？答：1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。三、问：上市公司、财务顾问等相关中介机构在论证募集配套资金方案时应注意哪些问题？答：1、上市公司、财务顾问等相关中介机构应对募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分析、披露。2、上市公司应在重组报告书中结合以下因素对募集配套资金的必要性进行充分分析：（1）募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效；（2）上市公司报告期末货币资金金额，是否已有明确用途，如有明确用途的，还应披露已履行的决策程序；（3）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比；（4）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况；（5）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配；（6）募集配套资金用于并购重组所涉及标的资产在建项目建设的，已取得相关部门的审批情况。3、募集配套资金采取锁价方式发行的，重组报告书中还应披露以下事项：（1）选取锁价方式的原因；（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系；（3）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排；（4）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。4、重组报告书中应当披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。5、重组报告书中应当披露本次募集配套资金失败的补救措施。自本问答发布之日后披露重组报告书（草案）的上市公司应当按照上述标准执行，2013年7月5日问答《关于并购重组配套融资问题》同时废止。20140606关于创业板上市公司配套募集资金的问题与解答问：创业板上市公司并购重组配套募集资金是否应当符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的相关规定？答：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答》（上市部2012年1月19日发布）明确，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行”。鉴于《暂行办法》对创业板上市公司募集资金明确了有关要求，在本问答发布之日后披露重组报告书（草案）的创业板上市公司，并购重组配套募集资金中涉及的定价方式、发行对象、锁定期等安排应当按照《暂行办法》的相关规定执行。20140425关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答问：在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？答：申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围，主要包括：1.核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；2.分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活跃用户数等信息；3.核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；4.提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。独立财务顾问关于以上问题的专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于标的资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。20140425重大资产重组构成借壳上市应当如何编制重组报告书的问题与解答问：根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》“上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件”的规定，上市公司应当如何编制重组报告书？答：对重组报告书的相关内容加以补充,包括但不限于以下内容：1.在《26号准则》（下略）第十条第（二）项的“重大事项提示”部分，补充《1号准则》第四节“风险因素”相关内容。2.在第十条第（六）项的“交易标的”部分，补充《1号准则》第五节“发行人基本情况”、第六节“业务与技术”第四十一条及第四十四条至第五十条、第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。3.在第十条第（八）项的“交易的合规性分析”部分，逐项说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。4.在第十条第（十）项的“上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”部分，补充《1号准则》第六节“业务与技术”第四十二条及第四十三条、第十一节“管理层讨论与分析”、第十二节“业务发展目标”相关内容。5.在第十条第（十一）项的“财务会计信息”部分，补充《1号准则》第十节“财务会计信息”相关内容。6.在第十条第（十二）项的“本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施”部分，补充《1号准则》第七节“同业竞争与关联交易”相关内容。7.在第十条第（十六）项的“本次交易对上市公司治理机制的影响”部分，补充《1号准则》第九节“公司治理”相关内容。8.在第十条第（十七）项的“其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息”部分，补充《1号准则》第十四节“股利分配政策”、第十五节“其他重要事项”相关内容。20140425关于约定购回式证券交易豁免要约收购义务的问题与解答问：约定购回式证券交易初始交易前，在一家上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份30%的原股东，仅因履行《约定购回式证券交易客户协议》、《交易协议书》等协议购回标的股份，导致其持股比例恢复至30%以上的，是否需要向我会提出免于以要约方式增持股份的申请？答：如《约定购回式证券交易客户协议》、《交易协议书》明确约定标的股份待购回期间产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等），及对应的出席股东大会、提案、表决等股东权利均归属于原股东的，可以免于按照《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定向我会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。同时，原股东应在购回交易完成后3日内就股份增持情况作出公告，律师应就原股东权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。20140418关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：2.相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定进行会计处理。申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值。3.按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。20140107关于股权激励备忘录相关事项的问答问：上市公司是否可以同行业可比公司相关指标为对照依据，设计股权激励方案？答：上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标为对照依据，设计股权激励方案。上市公司对照同行业可比公司的相关指标设计行权或解锁条件的，可比对象应具体明确，且不少于三家；对照指标应客观公开；行权或解锁业绩条件应清晰透明、有利于体现上市公司竞争力的提升，且扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润不得为负。上市公司应对可比公司的选取标准、对照指标的获取途径、行权或解锁业绩指标合理性、是否体现公司竞争力的提升等作充分披露，独立董事应就可比对象的选取标准、行权或解锁业绩指标的合理性，是否体现公司竞争力提升等发表意见。20140113关于上市公司监管指引第3号的相关问答1.问：上市公司如何根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》完善利润分配政策？答：上市公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在章程中修改完善利润分配政策，应经董事会讨论通过后，提交股东大会审议。上市公司可结合2013年年度报告编制，提出完善公司利润分配的政策，并提交2013年度股东大会讨论。2.问：如何理解《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条中的