GD证券尽职调查及风险评估报告

GD证券“嘉实资本深圳茶光1号专项资产管理计划”尽职调查及风险评估报告产品名称及编号嘉实资本深圳茶光1号专项资产管理计划提请评估产品的部门经纪业务总部金融产品部产品是否由本公司开发是，开发部门为【】否，系代销【嘉实资格管理有限公司】提供的产品，销售额度：1亿，我公司将向适当客户推介该产品，有认购意向的客户将按照本资产计划管理人规定的方式进行打款认购。向客户解释或说明金融产品的难易程度易是否为复杂或高风险金融产品是否如选择“是”，除“金融产品一般评估因素”外，还需填写“复杂或高风险金融产品重点评估因素”栏。评估因素金融产品一般评估因素1.发行人的基本信息：嘉实资本管理有限公司是根据中国证券监督管理委员会《关于核准嘉实基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可［2012］1493号），核准嘉实基金管理有限公司设立的全资子公司，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，2012年11月正式成立，注册资本金10000万元。2.产品发行依据，是否依法发行或提供：产品依据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《基金管理公司子公司管理暂行规定》和其他有关法律法规发行。3.产品基本性质：以委托贷款和股权投资方式投资于房地产开发企业的专项资产管理计划，高风险产品。4.产品管理费用及其它费用（如有）：1、资产管理人的管理费资产管理人的管理费分为固定管理费和浮动管理费两部分，管理费按如下约定一经收取的将不予退回。（1）固定管理费资产管理计划财产的固定管理费的年管理费率为0.3%，计算方法如下：当期固定管理费＝本核算周期委托财产本金余额×年管理费率×本核算周期实际投资天数/360资产管理计划财产固定管理费，自委托贷款每个核算周期收取当期利息后的10个工作日内支付当期的固定管理费，最后一期管理费自委托贷款到期之日收取。本核算周期内委托财产本金余额发生变化的，应分段计算。资产管理人应向资产托管人发送划付指令，资产托管人复核后从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。（2）浮动管理费自委托贷款每个核算周期收取当期利息后的10个工作日内，按本合同约定支付资产管理计划其他事务费用及固定管理费、资产托管费、资产委托人应付预期收益及委托财产本金后如有剩余的部分，作为浮动管理费，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，资产托管人复核后从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。最后一期管理费自委托贷款到期之日收取。本核算周期内委托财产本金余额发生变化的，应分段计算。2、资产托管人的托管费资产管理计划财产的年托管费率为0.06%，计算方法如下：当期托管费＝本核算周期委托财产本金余额×年托管费率×本核算周期实际投资天数/360资产管理计划财产托管费，自委托贷款每个核算周期收取当期利息后的10个工作日内支付当期的托管费，最后一期托管费自委托贷款到期之日收取。本核算周期内委托财产本金余额发生变化的，应分段计算。资产管理人应向资产托管人发送划付指令，资产托管人复核后从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。资产管理合同提前终止的，资产托管人已经收取的资产托管费不予退还。3、客户服务费管理人聘请销售机构向合格投资者销售本资管计划的，销售机构将收取客户服务费，客户服务费由本资管计划财产承担。4、其他费用5.产品资产是否单独托管和独立核算：产品资产单独托管于中国民生银行股份有限公司深圳分行。6.期限、锁定期、提前终止的可能性、终止条件等：产品期限：本资产管理计划存续期限预计为12个月，自本合同生效之日至本计划项下发放的委托贷款到期之日止。资产管理计划预计存续期间届满，资产管理计划委托财产未能全部变现的，资产管理计划延长至委托财产全部变现之日止。资产管理计划可根据本合同约定提前终止。锁定期：本计划未设置参与开放机制，资产委托人在资产管理计划存续期间，不能退出本资产管理计划。提前终止的可能性：如果本计划投资标的提前终止，则本资产管理计划将提前终止。终止条件：资产管理合同应当终止的情形：1.资产管理合同存续期限届满而未延期的；2.资产管理合同的委托人少于2人的；3.资产管理计划委托财产全部变现的；4.资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；5.资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；6.资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；7.经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；7.投资安排（如产品可投资的范围和对象、投资比例、收益来源等）：1、投资范围和对象：本资产管理计划的投资范围为向深圳市茶光投资有限公司进行增资入股，从而持有项目公司60%股权；并发放委托贷款。在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款。2、本资产管理计划收益来源包括但不限于债权投资所获得的收益及其他收益。债权投资收益包括但不限于：（1）项目公司在委托贷款项下偿还的利息、支付的违约金、赔偿金等；（2）根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，针对委托贷款债权而获得的任何形式的补偿、赔偿；（3）项目公司依据相关合作协议向本计划支付的顾问费；（4）因本计划投资所产生的其他任何形式的收入。3、投资限制本资产管理计划不参与任何合同约定投资范围以外的投资。8.基础资产的状况：贷款项目：指项目公司开发建设的“深圳南山区茶光地块保障性住房项目”项目的东地块（《建设用地规划许可证》编号为深规土许ZG-2011-0066）。“深圳南山区茶光地块保障性住房项目”项目分为东地块及西地块。就整个“深圳南山区茶光地块保障性住房项目”，项目公司于2012年3月16日与深圳市南山区人民政府签署《茶光地块保障性安居工程项目投资开发协议》，在上述协议中，深圳市南山区人民政府承诺回购约7万平方米的保障性住房。项目现状：拆迁情况：已完成拆迁，土地已平整；目前已出正负零，完成地下部分的建设，正在建设地上部分；预计2014年5月开始预售。地理位置：位于西丽茶光路以南、沙河西路以西开发类型：商住四证取得情况：取得了相应的三证一书（建设项目选址意见书、建设用地规划用地许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证）住宅：包括安居型商品房（67192㎡）、回迁安置房（20000㎡）商业：2133㎡预计总销售收入约116707万元。由于本项目为安居型商品房项目，为政府主导工程，茶光公司与政府合作分别开发东、西两地块，本项目所涉及的东地块，满足居民回迁安置及南山区政府2013年保障房建设指标，实现基本盈利，西地块开发建设中，为主要赢利点。9.有关担保品或其他信用保障及其价值状况：1、担保措施（1）深圳市麒天投资发展有限公司将持有的项目公司的40%的股权为本计划提供质押担保；（2）深圳花伴里实业集团有限公司为本计划提供不可撤销的连带责任保证担保；前述担保措施为资产管理人以项目公司为借款人募集的多个专项资产管理计划项下委托贷款（累计委托贷款本金不超过6亿元人民币）共同提供担保。对于资产管理人实现对项目公司之债权而获得的偿付资金，本计划按其项下委托贷款主债权余额（包括该笔贷款剩余本息、罚息、违约金等，下同）占资产管理人以项目公司为借款人募集多个资产管理计划项下全部委托贷款主债权余额之和的比例享有。2、投后管理措施：资产管理人与项目公司等相关方签署协议，对贷款项目的资金使用、项目公司财务监管、销售回款监管、证照印章文件管理等事项进行具体约定。10.风险收益特征（如产品的流动性风险、市场风险、信用风险、预期收益率、收益波动性等）：1、市场风险资产管理计划投资受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资产管理计划财产收益水平变化，产生风险。2、管理风险在资产管理计划财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响资产管理计划财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和投资标的投资价值判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响资产管理计划财产的收益水平。同时，资产管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对本委托财产收益也存在影响。3、流动性风险流动性风险可视为一种综合性风险，它是其他风险在资产管理计划财产管理和公司整体经营方面的综合体现。首先，在某些情况下某些投资品种的流动性不佳，由此可能影响到资产管理计划财产投资收益的实现。其次，本计划未设置参与开放机制，资产委托人在资产管理计划存续期间，不能退出本资产管理计划。4、信用风险信用风险是资产管理计划项下债务人、担保人的违约风险，债务人、担保人拒绝履约或因经营不善、资不抵债丧失支付能力，可能导致资产管理计划财产损失和收益变化。5、特定投资方法及资产管理计划资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险（1）质押物贬值及处置风险。本项目的质押物为非上市公司股权，其市场交易价格以及评估价格会根据市场情况变化，当质押物由于市场原因评估价值下跌时，存在贬值风险；当需要对质押物进行处置时，其处置价格可能会低于评估价值，甚至无法及时处置，存在质押物处置风险。（2）延期兑付风险。资产管理计划存续期间届满时，如资产管理计划委托财产为非现金形式，资产管理计划期限将延长至委托财产全部变现之日止。（3）委托财产无法变现风险。本资产管理管理计划终止（包括提前终止）时，受市场环境或其他原因影响，委托财产可能部分或者全部不能变现，委托人的投资本金及收益肯能因此受到影响。（4）提前终止风险。如果本计划投资标的提前终止，则本资产管理计划将提前终止，资产委托人的委托资金将提前收回且不能继续享有投资收益的风险。6、操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等7、其他风险（1）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致资产管理计划财产的损失；（2）金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。11.产品风险管控措施：1、担保措施（1）深圳市麒天投资发展有限公司将持有的项目公司的40%的股权为本计划提供质押担保；（2）深圳花伴里实业集团有限公司为本计划提供不可撤销的连带责任保证担保；前述担保措施为资产管理人以项目公司为借款人募集的多个专项资产管理计划项下委托贷款（累计委托贷款本金不超过6亿元人民币）共同提供担保。对于资产管理人实现对项目公司之债权而获得的偿付资金，本计划按其项下委托贷款主债权余额（包括该笔贷款剩余本息、罚息、违约金等，下同）占资产管理人以项目公司为借款人募集多个资产管理计划项下全部委托贷款主债权余额之和的比例享有。2、投后管理措施：资产管理人与项目公司等相关方签署协议，对贷款项目的资金使用、项目公司财务监管、销售回款监管、证照印章文件管理等事项进行具体约定。西丽茶光安居型商品房项目销售款的监管：项目封顶销售时，对销售款采用专户监管的方式，在未回购嘉实资本的所持茶光公司股权，不得挪作他用。茶光公司不设置股东会，设置执行董事一名，由嘉实资本委派执行董事，执行董事对茶光公司的重大事项具有一票否决权。用章管理：茶光公司的公章、财务章，由我司委派财务人员进行监管。12.投资者购买、持有或出售产品的成本、费用或可能的损失：本资产管理计划无认购费用。13.产品设计是否透明清晰，是否与产品说明书的描述一致：产品设计透明清晰，与产品说明书的描述一致。14.产品说明书中的产品设计有无明显缺陷和风险隐患：产品说明书中的产品设计无明显缺憾何风险隐患。15.代销金融产品成立以来有无违规行为发生无16.其他风险因素：因项目仍处于开发建设阶段，存在以下几点风险，因此，需要在项目运营中科学计划，灵活操作，也需要对可能存在的投资风险加以规避。1、风险分析项目经济评价是面向未来的评价与分析，由于未来不确定性因素的影响，项目