CMVS20200-XXXX矿业权转让评估应用指南XXXX1122

1矿业权转让评估应用指南（CMVS20200-2010）1适用范围本应用指南适用于矿业权转让行为所涉及的中华人民共和国境内的矿业权评估，不包括矿业权转让中需要处置矿业权价款的评估。境外矿资产及开发合同权益价值评估，可以参照本应用指南。证券业务、企业改制设立公司等涉及的矿业权评估，应遵循相应的评估应用指南。2定义为本应用指南的需要，使用下列定义：（1）矿业权转让是指矿业权人依法将其合法拥有的矿业权转移给其他单位或者个人的行为，属矿业权二级市场范畴。包括出售、作价出资、合作以及非货币性资产交换和债务重组等形式发生的矿业权转移行为等。（2）矿业权出售是指矿业权人依法将其合法拥有的矿业权有偿让渡给其他单位或者个人的行为。（3）矿业权作价出资是指矿业权人依法将其合法拥有的矿业权作价后，作为资本投入企业，并按其价值作为出资额行使相应权利、履行相应义务的行为。（4）合作勘查或合作开采经营是指矿业权人以其合法拥有的矿业权作为基础，引进他人资金、技术和管理等，通过签订合作合同约定权利义务，共同勘查、开采矿产资源的行为。（5）非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换，该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。货币性资产，是指企业将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。货币性资产以外的资产为非货币性资产。（6）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。债务重组的方式主要有以资产清偿债务、将债务转为资本、修改其他债务条件（如减少债务本金、减少债务利息等）或以上三种方式的组合等。3应用指南执行矿业权转让评估业务，应当遵守国家有关法律、法规，国土资源行政主管部门矿业权转让的有关规章和规范性文件。3.1评估委托方委托方可以是合法拥有矿业权的矿业权人，也可以是矿业权拟受让人（合作方）以及相关当事方。企业股权转让或资产组合转让涉及的矿业权评估，委托方可以是股权持有人和资产占有单位，也可以是股权或资产受让人。3.2评估目的（1）应当根据矿业权转让合同或协议（意向书）约定的转让方式确定评估目的。企业股权转让、资产组合转让涉及的矿业权评估，应当根据相应的合同或协议所明确的矿业权转让方式确定评估目的。不明确的，应当根据取得的类似约定文件确定评估目的。2（2）应当根据约定的矿业权转让具体方式和评估报告使用情况表述评估目的。矿业权评估报告中评估目的应清晰、准确表述为为某具体经济行为提供价值参考依据，不应当使用保证转让价格实现的任何表述。企业股权转让涉及的矿业权评估结论，不是直接为拟转让股权提供价值参考依据，而是为股权转让行为涉及的矿业权提供价值参考意见。作价出资矿业权评估结论，不是为确定注册资本（或股本）提供价值参考依据，而是为出资矿业权提供价值参考依据。非货币性资产交换涉及的矿业权评估结论，是为非货币性资产交换涉及的矿业权提供价值参考意见。矿业权评估结论并不涉及补价和税费等。债务重组涉及的矿业权评估结论，是为清偿债务涉及的矿业权提供价值参考意见。矿业权评估结论不涉及债务账面值与评估价值差异的处理。（3）矿业权以招标、拍卖和挂牌等方式出售，其成交价格是特殊交易环境下形成的，通常表述为为确定招标底价、起拍价、保留价等提供价值参考依据。协议方式出售可表述为为交易提供价格参考依据。3.3评估对象与评估范围（1）通常情况下，评估对象与评估范围是根据经济行为由委托方确定的。评估对象和评估范围，可以根据矿业权转让行为所涉及的矿业权权属文件确定，也可以根据转让合同或协议确定，也可以根据转让行为所涉及的其他类似文件确定。（2）确定和表述评估对象与评估范围，应当关注如下事项：1）转让行为是否符合矿业权转让规定的条件。如是否已按照国家有关规定缴纳采矿权探矿权使用费、采矿权探矿权价款、矿产资源补偿费和资源税，探矿权是否完成最低投入，矿业权权属是否有争议，是否达到持有期限等。2）转让行为涉及的矿业权权属。矿业权权属文件包括有效的矿产资源勘查许可证、采矿许可证。以合法拥有的探矿权申请采矿权、生产矿山变更矿区范围等过程中取得的划定矿区范围批复文件，可以与原权属文件一并作为矿业权权属文件，并应在评估报告中充分披露划定矿区范围的有效期及其对经济行为实现、评估结论等可能产生的影响。3）现矿业权人取得矿业权的方式（出让取得、转让取得）、出让合同及价款处置、转让（购买）合同及价格、以及相关费用的缴纳情况等。3.4评估基准日及评估结论使用有效期3.4.1评估基准日应当按照《确定评估基准日指导意见》的相关规范，由委托方和相关当事方确定。注册矿业权评估师可以对确定评估基准日提供专业建议。通常考虑转让经济行为的实施计划、生产矿山财务会计报表结算日期、国家税费等的变化、同时进行的资产评估所确定的评估基准日（涉及企业股权转让、资产组合）等因素确定评估基准日，尽量减少影响评估结论的评估基准日后事项，考虑评估中可能涉及的市场价格信息的时效性。涉及非货币性资产交换，建议考虑会计核算的要求。3.4.2评估结论使用有效期评估结论使用有效期，应考虑国家相关政策规定、市场价格水平的变化，以及矿业权对应的矿产地的变化等因素确定，原则上不超过一年。非货币性资产交换、债务重组涉及的矿业权评估结论使用有效期，根据非货币资产交换、债务重组相关规定或协议确定。3企业股权转让、资产组合转让涉及的矿业权评估，可考虑与同时进行的资产评估结论使用有效期的一致性。3.5评估依据矿业权转让评估业务，评估依据通常包括：3.5.1经济行为依据。即评估目的对应的交易行为涉及的文件资料。不同的转让方式，其经济行为依据不同。如出售行为中的出售合同或者协议（意向书）；出资行为中的公司章程或投资协议、出资人协议书、重组改制方案、增资扩股合同或者协议；合作行为中的合作合同或者协议；非货币性资产交换合同或者协议；债务重组中的债务重组协议或者法院裁定等。3.5.2法律、法规依据。不同的转让方式，应遵循相应的法律、法规，同时应当遵循矿业权评估准则。3.5.3矿业权权属依据。委托方和相关当事方提供的权属证明文件及矿业权价款有偿处置相关文件。3.5.4评估取价依据。包括与矿业权评估相关的税费政策性文件、利用的专业报告及评估中收集的有关信息资料等。专业报告通常包括矿山设计文件、地质勘查文件、矿产资源储量报告及企业财务报告等。3.5.5企业出具的相关说明。矿业权价值咨询性质的评估项目，根据委托咨询的目的，以及矿业权评估报告的使用性质，评部分或全部必要事项或要求事项作为假设前提，需要委托方和相关当事方提供相关说明和承诺，均构成评估依据。3.6评估实施过程评估实施过程应遵守《矿业权评估程序规范》，并根据所选取的评估方法实施具体的评估程序。矿业权评估报告应当充分披露评估实施过程。3.6.1履行尽职调查程序时，应对委托方和相关当事方提供的资料和相关情况进行必要的核查。如果现场勘查是可行的和必要的，应当进行现场勘查。3.6.2因客观条件限制无法进行现场勘查，或者初步判断现场勘查无法满足核查目的，应当采取其他必要的尽职调查手段以达到核查目的，并在评估报告中披露限制原因及其他尽职调查手段。3.6.3委托方或者相关当事方特殊要求不进行、不完全进行现场勘查，应判断其对评估结论的影响程度，根据影响程度决定矿业权评估报告中充分披露、出具限制使用性质的矿业权评估报告、拒绝出具矿业权评估报告等措施。3.7评估方法3.7.1根据矿业权转让经济行为及其决定的评估目的、评估对象及其对应的勘查区或矿产资源的勘查开发工作程度以及评估资料收集情况等相关条件，结合矿业权评估方法规范中收益途径、市场途径和成本途径评估方法的适用范围和前提条件，分析三类评估途径的适用性，恰当选择具体评估方法。也可以根据评估目的，评估对象和资料收集情况等相关条件，在不违背矿业权评估准则基本要求的前提下，选择不同于矿业权评估方法规范的具体评估方法，选择评估方法。但应确信所采用方法的合理性，确保得出的评估结论满足评估目的的需要，并在矿业权评估报告中详细披露。也可以根据评估目的、评估对象和资料收集情况等相关条件，在不违背矿业权评估准则基本要求的前提下，谨慎参照其他评估专业的评估方法或境外矿业权评估准则（或类似规范）4中的方法，但应确信所采用方法的合理性，确保得出的评估结论满足评估目的的需要，并在矿业权评估报告中明确说明理由。3.7.2成本途径评估方法，是基于探矿权所对应的矿产地质勘查工作投入与探矿权价值存在内在联系或依存关系作为前提的。（1）矿业权人投资勘查矿产资源的，矿业权价值以已投入的有关有效的勘查工作成本的现值确定。具体可按照《成本途径评估方法规范》中的具体评估方法进行。（2）矿业权人通过市场购买方式取得的矿业权，可以购买价格为基础，考虑矿业权人取得矿业权后再投入的有关有效的勘查工作成本，确定矿业权价值。（3）矿业权人通过缴纳矿业权价款方式（或类似支付方式）取得的矿业权，可以已缴纳价款为基础，考虑矿业权人取得矿业权后再投入的有关有效的勘查工作成本，确定矿业权价值。结合不同的评估目的，在考虑投入或取得成本的基础上，在适当及切实可行的情况下，可以考虑：①取得或投入成本的资金成本或机会成本。②矿业权对应的矿产资源或潜在矿产资源前景，及其未来开发收益中归属矿业权人的收益现值。3.7.3收益途径评估方法，是基于矿业权所对应的矿产资源未来开发收益中，归属矿业权的收益决定矿业权价值这一前提的。矿业权转让评估采用收益途径评估的理由是，矿业权转让价格以矿业权人合法拥有的矿业权对应的矿产资源储量在未来开发中可以获取的收益为基础。收益途径评估方法中的预期收益可以现金流量、剩余现金流量、剩余净利润等指标表示。矿业权转让评估应当根据评估项目的具体情况选择恰当的收益指标和具体评估方法。（1）作价出资、企业改制设立公司、非货币性资产交换和债务重组涉及的矿业权转让评估，应谨慎选用折现现金流量风险系数调整法。应当考虑收入权益法是不具备稳定现金流的情形下，利用经验数据的测算方法，谨慎考虑其是否适用于上述经济行为。如收益期或剩余可采储量较少，应考虑选用收入权益法是否符合出资目的。（2）矿业权转让评估中，应当明确收益口径内涵，并通过确定的评估参数体现矿产资源所有权人和矿业权人的收益划分，合理利用折现现金流量法、折现剩余现金流量法和剩余净利润法。（3）对于出售、合作等矿业权转让行为，在评估结论既定的前提下，可以利用风险分析方法（如敏感性分析）作为补充或验证，以满足矿业权转让评估的需要。（4）企业股权转让涉及的矿业权评估，应当关注股东全部权益或部分权益对应的矿业权（法人财产）所包含的负债或者或有负债。3.7.4市场途径评估方法。（1）作价出资、企业改制设立公司、非货币资产交换和债务重组涉及的矿业权评估，应谨慎选用单位面积探矿权价值评判法、资源品级探矿权价值估算法。（2）具备近期相似交易环境成交的，与被评估矿业权对应矿产资源储量主矿种相同、勘查程度相同或接近，具有可比条件的一定数量的矿业权交易案例，应当选择可比销售法。3.8评估参数评估方法与评估参数、评估参数内涵与计算口径均存在对应关系。矿业权转让评估，应按照《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规范以及其他指导意见，确定与评估目的相适应的、评估方法所必需的评估参数。3.8.1成本途径评估参数（1）已投入的有关有效的地形测绘、地质测量、遥感地质、物化探、钻探、山地工程等野外工程的单位价格，通常应以企业实际的地质勘查合同中约定的价格（费用）为基础分5析确定。对合同中未约定的价格（费用），可类比市场上同一地区同类勘查技术方法手段价格（费用）或参考国家（行业）预算标准分析确定。国土资源调查预算标准，是国土资源调查项目预算编制、审查及管理的依据，与发生的实际成本费用不是同一概念。采用的国土资源调查预算标准（费用）与市场价格水平存在较大差异时，应考虑调整确定。国土资源调查预算标准不含生产设备折旧费、职工福利费、利税等费用项目，矿业权转让评估，应结合