收购人基本情况-宝胜科技创新股份有限公司

宝胜科技创新股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：宝胜科技创新股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：宝胜股份股票代码：600973收购人名称：中航机电系统有限公司住所：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼签署日期：二O一四年一月1-2-2收购人声明一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的宝胜科技创新股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宝胜科技创新股份有限公司拥有权益。三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于2013年12月31日出具《关于宝胜集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]1090号），批准本次收购。本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。1-2-3目录第一节释义.......................................................4第二节收购人介绍...................................................6第三节收购目的及收购决定..........................................19第四节收购方式....................................................21第五节收购资金来源................................................251-2-4第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：本报告、本报告书指宝胜科技创新股份有限公司收购报告书本公司、中航机电、收购人指中航机电系统有限公司中航工业指中国航空工业集团公司宝胜集团指宝胜集团有限公司中航精机指湖北中航精机科技股份有限公司中航黑豹指中航黑豹股份有限公司宝胜股份、上市公司指宝胜科技创新股份有限公司《股权划转协议》指扬州市人民政府与中航机电系统有限公司于2014年1月13日签订的《宝胜集团有限公司国有股权无偿划转协议》本次收购、本次股权变更、无偿划转变更指江苏省人民政府授权扬州市人民政府与中航机电系统有限公司签订《股权划转协议》，将其持有的宝胜集团75%的股权无偿划转给中航机电系统有限公司。宝胜集团为宝胜股份控股股东，本次股份划拨完成后，中航机电系统有限公司将取得宝胜股份的控制权。国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会扬州市国资委指扬州市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》16号准则指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第161-2-5号—上市公司收购报告书》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元1-2-6第二节收购人介绍一、收购人基本情况公司名称：中航机电系统有限公司公司类型：一人有限责任公司（法人独资）注册资本：人民币330,000万元住所：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室法定代表人：王坚营业执照注册号：100000000042731税务登记证号码：京税证字110105717827582号成立时间：2010年7月23日经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。股东名称：中国航空工业集团公司通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼联系电话：[phone]二、与收购人相关的产权及控制关系（一）产权关系收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：1-2-7（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况中航机电为中国航空工业集团公司的全资子公司。中航工业成立于2008年11月6日，法定代表人林左鸣，注册资本6,400,000万元，经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务中航工业主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务1中航航空装备有限责任公司67,000.00100.00%战斗机、教练机、无人机及导弹武器系统的预研、研发、实验、制造、销售、维修服务和国际合作、中型喷气公务机和非航空民品业务等相关防务技术延伸产品的研制生产1-2-8序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务2沈阳飞机工业（集团）有限公司350,325.0091.61%飞机及其零部件研发、制造、销售及服务3成都飞机工业（集团）有限责任公司72,915.40100.00%飞机及其零部件研发、制造、销售及服务4江西洪都航空工业集团有限责任公司70,472.00100.00%飞机及其零部件研发、制造、销售及服务5中国空空导弹研究院113,722.36100.00%导弹总体设计与制导、自动控制、无线电、红外、激光、微波、计算机、通讯、精密机械、火箭发动机、信号处理、机械设计与制造等6中航工业集团公司沈阳飞机设计研究所129,947.97100.00%飞机的研发及设计7中航工业集团公司成都飞机设计研究所194,123.06100.00%飞机的研发及设计8吉林航空维修有限责任公司8,000.00100.00%航空器及发动机维修9长沙五七一二飞机工业有限责任公司5,000.00100.00%飞机及飞机零部件研发、制造、销售及服务10中航天水飞机工业有限责任公司9,000.00100.00%电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工11中航飞机有限责任公司612,000.00100.00%飞机及飞机零部件研发、制造、销售及服务12中航工业第一飞机设计研究院138,738.25100.00%飞机研发及设计13中航发动机控股有限公司11,000.00100.00%从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务14中国南方航空工业（集团）有限公司181,780.6168.16%航空发动机、零部件制造、销售、维修15深圳三叶精密机械股份有限公司2,500.0080.00%工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售16中航直升机有限责任公司547,518.6579.91%直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护17中国直升机设计研究所145,171.58100.00%直升机的研发与设计1-2-9序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务18中国直升机公司1,616.00100.00%直升机的研发、设计、生产、销售及服务19中航系统有限责任公司60,000.0066.67%航空机电系统、航空电子系统的科研、生产、销售和服务20中航航空电子系统有限责任公司21,000.00100.00%雷达系统、光电探测系统、惯性导航系统、大气数据系统、座舱显示控制系统等飞机航空电子装备的研发、生产、销售及服务21中航机电系统有限公司330,000.00100.00%航空机电系统的科研、生产、销售和服务22中航通用飞机有限责任公司10,000.0070.00%通用航空的研发制造、通航运营、客户支持和服务保障23中国航空技术国际控股有限公司845,900.0076.82%经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口24北京瑞赛科技有限公司110,176.0098.16%商业地产、住宅地产、工业地产的开发与销售25保定向阳航空精密机械有限公司5,600.00100.00%组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修26上海欣盛航空工业投资发展有限公司41,980.00100.00%航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目27中航文化股份有限公司10,000.0079.13%中央级媒体代理，广告、会展、影视、大型活动以及整合营销策划28中国飞行试验研究院229,139.65100.00%飞机设计定型和验证试飞29中航投资控股股份有限公司152,247.0351.09%证券、财务、租赁、信托、期货、保险，航空及新兴产业投资30中国航空汽车工业控股有限公司30,815.00100.00%汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售31中国航空规划建设发展有限公司45,000.00100.00%提供咨询、规划、设计、勘察、建设、运营、工程造价等咨询服务、建设项目环境影响评价及工程招标代理、工程监理32中国航空科技工业股份有限公司547,442.0054.61%直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动33幸福航空有限责任公司60,000.0095.00%国内支线航空运输1-2-10序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务34中航商用航空发动机有限责任公司225,000.0060.00%商用飞机动力装置及其相关产品的设计、研制、生产、总装、试验、销售、维修、服务、技术开发和技术咨询35江西洪都商用飞机股份有限公司103,600.0042.90%国内大型客机结构件研发、制造及国际航空转包生产36国营长江动力机械厂3,129.82100.00%小型航空发动机、发动机零部件、飞机零部件以及其它动力、机电设备和金属结构件的开发与制造37中国航空机载设备总公司1,466.00100.00%航空机载设备高技术民用产品、机床设备、交通运输工具、机电产品、家用电器等的开发、销售业务，以及与上述业务有关的技术咨询和信息服务38中国民用飞机开发公司3,733.00100.00%民用飞机及其它飞行器的市场开发、产品销售、技术服务和培训，国内外飞机零部件和航空地面设备的供应，飞机维修，组织航空产品展览，飞行表演，航空运输和飞行作业服务，民用飞机有关信息和技术咨询服务，民用航空人才交流服务，民用航空器材的进出口业务等；飞机和汽车