山东矿机：关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司

股票简称：山东矿机股票代码：002526公告编号：2010-028山东矿机集团股份有限公司关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%股权的公告重要内容提示：1、根据2011年5月16日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%股权的议案》，公司于2011年5月17日与自然人王三成、李海渊签订了《准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让合同书》，以32640万元人民币的价格受让王三成、李海渊持有的准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司（以下简称“柏树坡煤炭公司”）51%的股权（其中受让王三成26%的股权，受让李海渊25%的股权）。本次收购股权的价款支付拟全部使用公司首次公开发行股份超募资金。2、柏树坡煤炭公司合法拥有面积为5.706k㎡矿区的采矿权，矿井保有资源/储量37.86Mt，设计可采储量22.87Mt，设计生产规模120万吨/年，服务年限14.7年。2010年12月7日，柏树坡煤炭公司取得内蒙古自治区国土资源厅和鄂尔多斯市国土资源局联合颁发的采矿许可证，证号C1500002009121120052133，证书有效期限贰年（自2010年12月7日至2012年12月7日），期满后经发证机关审核后可续期。柏树坡煤炭公司所拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。3、公司本次收购柏树坡煤炭公司系从其原自然人股东受让股权，不涉及柏树坡煤炭公司煤矿采矿权人的变更，不涉及矿权主管部门的审批程序。4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。5、本次交易需经公司2011年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。风险提示：1、本公司目前的主营业务为煤炭机械设备的制造和销售。煤矿作为煤机制本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。造业的下游行业，虽然与煤机制造企业有着紧密的联系，但其本身在运作模式和经营管理上具有一定的特殊性。虽然本公司在采矿相关的人才储备和市场资源方面已做好充分的准备，但未来在煤矿经营中仍将面临一定的经营风险。2、虽然近年来我国煤炭市场需求旺盛，未来国际、国内煤炭价格维持高位运行的可能性较大，但煤炭市场受宏观经济、产业政策的影响较大，收购完成后，公司将面临相关的政策风险和市场风险。3、本次收购的柏树坡煤炭公司目前尚处于开采前期准备阶段，未产生营业收入、利润。收购完成后，本公司将尽快开展煤矿设计方案的优化和施工，在建成投产并取得安全生产许可证后正式开始经营活动，预计2012年一季度开始出煤。一、本次收购股权概述为了进一步拓展公司产业链，落实董事会既定的“服务化”发展战略（即将原来的单纯提供产品转变为同时提供服务，通过包括提供煤炭开采整套解决方案、建立示范基地、样板工程以及工程总包等方式，开展商业模式的创新），更有效地实现公司在内蒙古鄂尔多斯地区的资源及业务整合，确保公司“十二五”规划的顺利实施，保持公司持续健康发展，同时也有利于提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，2011年5月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。5月17日公司与自然人王三成、李海渊就分别受让其持有的柏树坡煤炭公司26%和25%的股权（合计51%的股权）签署了相关合同，公司拟以超募资金32640万元收购王三成、李海渊持有的柏树坡煤炭公司51%的股权。本次股权收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次收购柏树坡煤炭公司系从其原自然人股东受让股权，不涉及柏树坡煤炭公司煤矿采矿权人的变更，不涉及矿权主管部门的审批程序。本次股权收购交易需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过后实施。二、交易对方的基本情况王三成，男，中国国籍，身份证号：152723196804230915住址：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村李海渊，男，中国国籍，身份证号：152723197011210919住址：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村王三成、李海渊与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不构成关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。三、交易标的基本情况（一）交易标的1、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%股权柏树坡煤矿位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇东南28km处，井田范围为一不规则多边形，南北最长4.6km,东西最宽1.8km，矿区面积5.706k㎡，开采标高990～1100m。矿井保有资源/储量37.86Mt，设计可采储量22.87Mt。该矿井为低瓦斯矿井，矿床开采技术条件勘查类型划分为层状岩类的简单型。矿井设计生产规模120万吨/年，服务年限14.7年。2、企业性质：有限责任公司3、注册地：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村4、法定代表人：王三成5、注册资本：5320万元人民币6、营业执照注册号：1500000000083757、有效期限：贰年（自2010年12月7日至2012年12月7日）8、设立时间：2004年4月2日9、主营业务：煤炭开采10、主要股东：王三成持有柏树坡煤炭公司38%的出资额；李海渊持有柏树坡煤炭公司37.1%的出资额；刘占世持有柏树坡煤炭公司15.9%的出资额；关平顺持有柏树坡煤炭公司9%的出资额。11、资产及经营状况柏树坡煤炭公司合法拥有柏树坡煤矿的采矿权。截至2011年3月31日，柏树坡煤炭公司的总资产104,899,729.10元，总负债54,252,200.00元，净资产为50,647,529.10元（以上数据经潍坊立信会计师事务所有限公司审计）；柏树坡煤炭公司目前尚处于开采前期准备阶段，未产生营业收入、利润。收购完成后，本公司将尽快开展煤矿设计方案的优化和施工，在建成投产并取得安全生产许可证后正式开始经营活动，预计2012年一季度开始出煤。12、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。13、2011年3月18日，柏树坡煤炭公司召开了股东会，全体股东同意转让上述股权，并同意放弃股东的优先购买权。（二）交易标的定价情况和资金来源本次收购股权的定价系依据北京中天华资产评估有限责任公司对柏树坡煤炭公司截至2011年3月31日股东全部权益价值的评估结果（中天华资评报字〔2011〕第1115号《资产评估报告书》），协议各方协商确定。北京中天华资产评估有限责任公司经过对柏树坡煤炭公司经营现状的了解和分析，认为柏树坡煤矿目前尚未进行实际的生产经营，所以不具备采用收益法评估的条件。同时，采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法也不适用于本次评估。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次对柏树坡煤炭公司的评估方法采用资产基础法，即以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。资产基础法评估结果：截至评估基准日2011年3月31日，被评估单位柏树坡煤炭公司总资产账面值为10,489.97万元，总负债为5,425.22万元，净资产为5,064.75万元；总资产评估值为68,833.70万元，增值额为58,343.73万元，增值率为556.19%；总负债评估值为5,425.22万元；净资产评估值为63,408.48万元，增值额为58,343.73万元，增值率为1,151.96%。经协议各方协商确定，柏树坡煤炭公司全部股权作价人民币64,000万元，51%的股权作价人民币32,640万元。北京中天华资产评估有限责任公司具有执行证券、期货相关的业务资格。本次收购股权的资金来源为本公司首次公开发行股票超募资金。四、股权交易合同的主要内容1、合同当事人分别为：山东矿机集团股份有限公司、王三成、李海渊。2、合同目的、交易方案2.1、通过本合同的签订及履行，本公司将分别受让王三成、李海渊所持有的柏树坡煤炭公司26%和25%的股权（合计51%），并共同实现各方在内蒙古鄂尔多斯地区的资源及业务整合，获得经济回报。2.2、山东矿机集团股份有限公司受让王三成、李海渊持有的柏树坡煤炭公司51%的股权后，柏树坡煤炭公司的股权结构如下：股东名称股份比例（%）山东矿机集团股份有限公司51兖矿新陆建设发展有限公司10山东永正置业有限公司9王三成12刘占世4.9李海渊12.1关平顺1合计100注：本公司受让柏树坡煤炭公司51%股权的同时，兖矿新陆建设发展有限公司和山东永正置业有限公司分别受让原其他股东持有的柏树坡煤炭公司10%和9%的股权。3、股权交易及相应安排3.1、转让标的范围、价格和付款方式3.1.1、根据北京中天华资产评估有限责任公司对柏树坡煤炭公司截至2011年3月31日股东全部权益价值的评估结果，协议各方协商确定，柏树坡煤炭公司全部股权作价人民币64000万元。王三成将其持有的26%的股权作价人民币16640万元、李海渊将其持有的25%的股权作价人民币16000万元，王三成、李海渊两方将合计51%的股份以总价32640万元转让给本公司。3.1.2、柏树坡煤炭公司2011年3月18日召开股东会，全体股东同意转让上述股权，并同意放弃股东的优先购买权。3.1.3、本公司承诺全部股款32640万元在经临时股东大会对上述股权受让事项审议通过后，于2011年6月10日前以银行转帐方式支付给王三成、李海渊指定的银行账户。3.2、双方权利义务3.2.1、王三成、李海渊保证对其转让给本公司的股权拥有完全、合法的所有权，保证该股权不存在质押，并免遭第三人追索，否则由其承担由此引起的一切经济和法律责任。3.2.2、股权转让后，柏树坡煤炭公司所拥有资源由全体股东按股权比例共同享有。3.2.3、本协议签订时，树坡煤炭公司应如实向本公司提交资产明细（包括但不限于采掘系统、提升系统、通风系统、排水系统、矿自建专用公路、公司所征工业用地等）及相关资料。3.2.4、本协议签订后，本公司即参与柏树坡煤炭公司的有关工作，主要事项为着手柏树坡煤矿设计方案的优化完善。3.2.5、在收到全部股权转让款后十日内，协议各方依法共同修订公司章程、组建公司管理团队、依法管理公司。王三成、李海渊承诺在收到全部股权转让款后一个月内协助办理完成公司在工商部门的股权转让相关手续。3.2.6、现有井田初设范围工业广场内的土地征用、地表附着物及设施搬迁工作由王三成先生负责，发生的一切费用由其承担。3.2.7、王三成、李海渊承诺保证地质报告的真实性，否则由其承担相应的法律责任。4、有关公司盈亏的分担。4.1、股权转让前，由双方共同聘请会计师事务所对柏树坡煤炭公司进行审计，确保转让股权时柏树坡煤炭公司不含有任何其他未知的债权债务。本公司按双方认可的审计报告所涉范围承担应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前的、审计报表以外的债务和债权，由原股东负责偿还和享有。5、违约责任本协议对各方具有平等的约束力，若一方未履行其在本协议项下的义务，违约方除赔偿因此造成的损失外，应向对方支付股权转让额的10%的违约金。五、涉及收购股权的其他安排公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。六、本次收购的目的和对公司的影响1、本次收购的目的（1）公司产业链向下游行业扩展，是董事会既定的战略发展目标之一。根据公司“服务化”发展战略，公司在未来三年内将实现由原来的单纯提供产品转变为同时提供服务，即通过包括提供煤炭开采整套解决方案、建立示范基地、样板工程以及工程总包等方式，开展商业模式的创新。通过经营方