有限合伙企业和基金的创立

1ShanghaiShineInvestmentCo.,Ltd2009年5月12日有限合伙企业和基金的创立2创投基金组织形式的分析三种组织形式：1.有限合伙制2.信托制3.公司制3创投基金组织形式的分析1、有限合伙制&公司制避免双重征税：有限合伙企业可以免征企业所得税，公司制企业必须缴纳企业所得税。从约束机制来看，有限合伙中的普通合伙人对合伙企业承担无限责任，这是一种强风险约束机制。4创投基金组织形式的分析2、有限合伙&信托制首先，从基金组织稳定性来看其次，从“委托-代理”风险问题看信托公司作为信托财产的管理人，并不像有限合伙结构中普通合伙人那样，对合伙企业承担无限连带责任。第三，从投资运作效率看第四，从制度成本看，信托制的签约成本相对比较大最后，从我国的实践看，存在退出的风险5合伙企业的三种形式普通合伙企业合伙人均对企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业分为普通合伙人和有限合伙人隐名合伙企业登记时不登记隐名合伙人的姓名，权益保护依赖于出名合伙人与隐名合伙人之间的协议。6有限合伙企业的法律地位2007年6月1日，修订后的《合伙企业法》正式实施生效，第一次明确规定了有限合伙企业的合法地位。2007年6月26日，中国大陆首家有限合伙制私募股权基金正式宣告成立---深圳市南海创业投资合伙企业。目前，仅成立和活跃在上海浦东新区的有限合伙制的投资企业就多达数十家。7新《合伙企业法》的亮点：承认法人合伙，机构投资者能成为合伙人规定劳务可以出资，基金管理人能够以劳务出资成为普通合伙人可以发挥合同自由的优势，激烈措施灵活合伙人一次纳税，纳税环节少，税赋低合伙份额转让方便合伙税后利润分配无限制，符合基金需要（公司分配税后利润时必须提留10%的法定公积）8有限合伙制的特点和优势运作模式简单、灵活（准则制，无需严格审批）实现社会资本和企业家两项生产要素的成功结合。为被投企业引入“企业家才能”，更有利于被投企业的发展避免“双重”赋税9通过国际通行的有限合伙方式,建立投资者和管理者之间的合作共赢平台,可以最大限度地发挥创业投资管理机构的专家投资优势,也可以让投资者“轻松、安全、高效”地分享中国经济高速发展的伟大成果。VC:全称VentureCapital，即风险投资或创业投资。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。PE:全称PrivateEquity，即私募股权投资，指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。LP:全称LimitedPartner，即有限合伙人，是合伙企业的主要出资者，对有限合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。GP:全称GeneralPartner，即普通合伙人或执行合伙人，是合伙企业的经营管理者。普通合伙人对合伙企业的经营承担无限责任。其出资比例很低(一般为总投资的1%),其收入主要来源于管理费和业绩报酬。参与有限合伙，分享创投成果10有限合伙企业架构11收取管理费:管理费为合伙企业目标合伙金额的2.0%/年，执行合伙人向合伙企业于每年年初收取，实际上最终由投资顾问（大连凯达创业投资有限公司）收取。合伙企业的人力、办公、财务等行政事务以及研究、投资、项目管理等业务工作均由投资顾问承担。收取业绩报酬:执行合伙人按合伙企业投资盈余(=所有投资项目回收资金-所有成本费用-实际到位合伙资金)的20%收取投资业绩报酬，实际上最终由投资顾问收取。承担赔偿责任:合伙公司清算解散时，如果出现亏损，则有限合伙人优先分配剩余财产（即先亏普通合伙人即执行合伙人）。如果合伙企业资不抵债，则由普通合伙人承担无限连带责任，投资顾问为此提供负连带责任的担保。执行合伙人/投资顾问的责任与权利12执行合伙人代表的责任:执行合伙人与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。组成投资决策5人委员会。每位委员具有一票否决权，充分把握和控制投资风险。投资顾问职责:作为合伙企业的投资顾问，协助执行合伙人开展工作，包括但不限于实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查,提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。执行合伙人/投资顾问的责任与权利131.先还本，后分利合伙企业按“先还本，后分利”原则进行收益分配，即在项目退出后，先还付各有限合伙人投资本金，当出现投资盈余时，执行合伙人才按约定分取业绩报酬。2.优先还付有限合伙人的投资本金合伙企业优先还付有限合伙人的投资本金。只有所有有限合伙人的所有投资本金得到还付后，执行合伙人的投资本金才能得到还付。当合伙企业出现资不抵债情况时，由执行合伙人承担无限连带责任，投资顾问“大连凯达创业投资有限公司”对此提供连带责任的担保。3.共同出资,利益一致投资顾问的股东承诺根据合伙情况亦将以有限合伙人的身份加入合伙企业。4.资金托管合伙企业依照《资金托管协议书》的约定，接受托管银行对合伙资金和回收资金的托管。如何维护有限合伙人利益14一、业务好（有核心竞争力）1．核心优势：业务有比较明显的行业竞争优势（含技术、营销、资源等）;2．主营突出：有清晰、突出的主营业务和主营业务利润及主营业务现金流;3．增长强劲：未来三年的利润额增长保持在30%以上；4．持续发展：业务发展战略、增长计划清晰可行，符合国家产业政策和投资导向。二、市场好（有快速增长力）1．销售增长：产品（服务）的行业销售量正快速增长；2．市场空间：未来5年内产品（服务）的市场空间潜力巨大；3.替代产品：可替代产品（服务）不存在或缺乏竞争力；4.用户习惯：用户对产品（服务）的使用或消费习惯短期内不会轻易改变。三、团队好（有强大执行力）1．富有激情：对事业充满激情和信心，对发展富有决心和斗志;2．和善诚信：为人善良、通情达理、心胸开阔、讲求诚信;3．专业敬业：对所从事的业务很专业和专注;4．善于学习：能够与时俱进，善于不断学习。目标企业标准（1）：三个好===业务好+市场好+团队好15符合三大原则：1.券商认可：有证券公司正在或准备保荐上市；2.创投认可：有其他创投已经或准备投资参股；3.合同保障：有必要的投资合同条款确保目标企业经营业绩可靠业务发展稳健。目标企业标准（2）：三大原则16达到三大要求1.行业地位：在细分行业位居前3名。2.增长快速：在过去3年的盈利增长率平均大于30%，今后3年的盈利增长率不低于30%。3.上市可行：未来2年之内能够完成改制上市。目标企业标准（3）：三大要求17目标企业标准（4）7．财务数据及时可靠6．信息披露高度透明5．有开发或并购新业务能力3．长远发展的策略4．可持续的、高质量的盈利增长8．有风险管控意识和管控能力2．高素质的管理团队9．良好的企业管理和社会责任1．清晰的业务战略18投资决策投资决策委员会是本合伙企业最高决策机构。由执行合伙人和其聘请的2名投资顾问组成，实行各成员的“一票否决权”。投资顾问负责本合伙企业的日常投资运作。报告与监督执行合伙人至少每季度向合伙人通报投资情况，有限合伙人按《合伙协议书》约定对本合伙企业的管理和投资运作行使知情权和监督权。会计与审计由合伙人大会多数决议聘请会计事务所对合伙企业进行年度审计，保证企业审计的公正性和专业性。合伙企业的治理机制19合伙企业的投资决策程序201、政策风险由于国家产业政策、金融政策、工商管理、税收政策等变化可能给合伙企业运营造成的不利影响。对此，选择项目时应该考虑行业类别、股权结构、政策敏感性等因素。2、项目选择风险由于执行合伙人受判断、技能或经济周期影响，所投资项目未能实现预期经营目标，造成不良投资，甚至投资失败。对此，深入项目调查分析，避免乐观估计，实行严格的项目考察标准。3、退出风险本合伙企业主要投资形式是Pre-IPO，退出渠道至关重要。由于各种因素造成延迟上市或不能上市，将对合伙企业收益产生很大影响。对此，将退出渠道作为考察项目的首要指标,“不能上市不投资”。风险揭示和风险控制214、职业操守风险由于执行合伙人在本企业运作的过程中，违规、不尽职等行为给本合伙企业造成损失。对此，制定科学的决策流程，健全制约机制和激励机制。合伙企业优先还付有限合伙人的投资本金。只有所有有限合伙人的所有投资本金得到还付后，执行合伙人的投资本金才能得到还付。当合伙企业出现资不抵债情况时，由执行合伙人承担连带责任。5、不可抗力战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能导致本合伙企业财产遭受损失。对此，应采取适度的分散投资、灵活的应急机制，尽可能降低损失程度。风险揭示和风险控制22假定条件：（1）以平均8倍的市盈率PE投资于目标企业；（2）目标企业未来4年盈利平均年增长率为30%；（3）在投资后目标企业平均2年内上市，锁定时间为1年，投资期满4年后即退出；（4）退出时证券市场平均市盈率PE为30.0倍；（5）项目投资成功率为70%。股权退出：股权退出时市盈率PE下降为2.80倍，考虑成功率70%后的市盈率PE为4.00倍（=2.80/70%）；投资盈利倍数为7.5倍（=30/4.00）；静态年均回报率：125%（=7.5/6,按基本合伙期限6年计算）。投资收益预期参考测算时间点PE值第0年8.00↓第1年6.15↓第2年4.73↓第3年3.64↓第4年2.80↓23合伙企业将稳健经营和严控风险，以追求较高投资收益为目标，为合伙人创造不低于行业平均水平的赢利。以正常的原则来测算，预计静态年平均投资回报率＞125%。以审慎的原则来测算，预计静态年平均投资回报率＞60%。注：本预测不构成执行合伙人对投资收益的承诺或保证投资收益预测24温州千亿资本进军合伙基金温州千亿资本流向VC人民日报温州千亿资本正热热闹闹地流入创投业，但热潮中难免有泡沫，对于温州资本这块肥美的蛋糕，各大创投机构和温州本地机构已开始走向竞合或竞争……创投在温州究竟有多热？记者从相关渠道得知，来自于温州银监局内部的抽样调查显示，约有1000亿到1500亿流动资金进入了创投领域。而据温州银监局的统计资料表明，目前温州民间资本现金流约为3000亿元，居民储蓄约为1000亿元。涌入创投的资金可见一斑。事实上，从2007年下半年开始，以担保、财务咨询等命名的创投公司在温州地区相继出现，据当地工商部门统计，这类民间资本支撑的投资公司，已注册的达近百家。25苏州盛商联合投资中心成立于2007年11月6日，是为设立、运作与管理私募股权投资基金而成立的有限合伙企业，同时也是江苏省首家注册设立的专业从事股权投资的民营企业。目前，该中心设立的首只私募股权基金已经成功募集资金5.42亿元，苏州市吴江地区有28家实力雄厚的民营企业均以合伙方式参与了本次私募基金募集。农行进军私募基金托管业务人民日报26南华创业投资基金逆市而出:资本与知识的盛宴尽管季节是隆冬，但海口却一片暖洋；尽管形势有些寒冷，但有一只创投基金却逆市而出。2009年元旦后上班第一天，大特区海南第一支私募股权基金——南华创业投资基金在海口宣告成立,成立规模十亿元。海南网2009年1月5日27引入20亿元创投基金苏州高新创业投资集团公司揭牌《苏州日报》2008-9-10本报讯（记者吴秋华）高成长、科技型的中小企业不愁没有风险投资的青睐，苏州高新创业投资集团公司首期引入20亿元创投基金，而到2009年，该集团管理的资产、资金规模将达到50亿元。昨天，省委常委、市委书记王荣，市委常委、副市长曹福龙等为苏州高新创业投资集团公司揭牌。首期发起设立了高新国发、信泉、高锦、新缘四个创投基金签约；高新区管委会、中科招商、苏州高新创业投资集团公司、中国银行苏州分行四方签订了战略合作协议。苏州高新创业投资集团公司今年7月创立，首期注册资金6亿元，担任苏州高新区创业引导基金和专业化创业资本管理人。2829合作伙伴有广泛的投资渠道和合作伙伴,善于发现投资机会和挖