合规政策解读(B)-保监会

保险公司合规工作会议《保险公司合规管理办法》《关于进一步加强合规管理工作有关问题的通知》政策解读2017年3月15日提纲一、《保险公司合规管理办法》的出台背景二、《保险公司合规管理办法》的制定过程三、《保险公司合规管理办法》主要修改内容一、出台背景（一）是深入贯彻落实《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》(以下简称《决定》)和《中国保监会关于全面推进保险法治建设的指导意见》（以下简称《指导意见》）的重大举措。（二）是配合保险监管简政放权、放管结合，偿二代监管的必然要求。（三）是保险公司合规管理不断发展和自我完善的必由之路。一、出台背景《决定》要求推进多层次多领域依法治理。坚持系统治理、依法治理、综合治理、源头治理，提高社会治理法治化水平。深入开展多层次多形式法治创建活动，深化基层组织和部门、行业依法治理，支持各类社会主体自我约束、自我管理。加强合规管理是保险公司提升内部治理水平，实现自我约束和自我管理的重要途径。一、出台背景规范保险公司经营行为和从业人员行为严厉打击保险违法违规行为将合规建设情况纳入各类监管评价的重要指标开展对保险公司及分支机构合规管理工作的监督检查完善合规工作报告制度《指导意见》对保险监管的要求——加强合规监管完善合规管理制度体系明确合规管理组织框架和管理职能强化合规工作的独立性充实合规工作力量积极开展合规培训为合规负责人履行工作职责提供保障发挥法律合规部门在依法合规经营、法律审核把关、维护合法权益等方面的积极作用《指导意见》对保险公司的要求——加强合规能力建设一、出台背景（一）是深入贯彻落实《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》和《中国保监会关于全面推进保险法治建设的指导意见》的重大举措。（二）是配合保险监管简政放权、放管结合，偿二代监管的必然要求。（三）是保险公司合规管理不断发展和自我完善的必由之路。一、出台背景保险监管简政放权、放管结合的改革过程逐步深入，放开前端的基础是管住后端。保险公司自身加强合规管理是对保险监管管住后端的重要配合措施。按照中央和国务院要求，保监会积极落实行政审批制度改革，本届政府以来，已取消了18项行政审批事项，同时进一步完善偿二代、公司治理、重大风险处置、行政处罚等事中事后监管手段，完善风险防范处置机制，切实管住中后端，维护保险市场安全稳健运行。这些举措对保险公司合规管理提出了更高要求。一、出台背景新常态下，金融监管重心逐渐转向风险监管，保监会建立了风险导向的“偿二代”分类监管体系，合规风险评价被纳入到“偿二代”监管体系中，保险公司风险管理能力与资本金要求直接挂钩。风险管理能力的高低将直接影响最低资本要求，进而影响偿付能力充足率。“合规创造价值”被赋予了新的涵义。风险管理能力最低资本金一、出台背景“偿二代”的落地实施也给各保险公司的合规管理能力提出了新的挑战。保险机构受到各类行政处罚，以及合规建设存在不良情况的，都将被扣除合规风险评价的相应分值，受到重大行政处罚的，可能被直接扣除合规风险评价的所有分值，这不仅会影响公司的资本金要求，也可能触发一系列短期、中期、长期的整改措施。偿二代风险综合评级A类公司必须符合的评分条件：难以量化风险≥80分操作风险≥70分操作风险各单项﹥40分声誉风险≥70分战略风险≥70分流动性风险≥70分量化风险≥80分一、出台背景（一）是深入贯彻落实《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》和《中国保监会关于全面推进保险法治建设的指导意见》的重大举措。（二）是配合保险监管简政放权、放管结合，偿二代监管的必然要求。（三）是保险公司合规管理不断发展和自我完善的必由之路。一、出台背景我国保险业合规管理领域的第一部规范性文件——《保险公司合规管理指引》（以下简称《指引》）已实施十年。对保险行业开展合规管理实践，树立合规理念，建立健全合规管理体系，发挥了至关重要的奠基作用。一是明确合规管理的基本概念。二是建立健全了合规管理体系。三是搭建了合规监管的基本框架。一、出台背景随着保险业快速发展，新形势下对合规管理工作提出了更高要求，《指引》部分内容已不适应保险业发展的需要，需要进一步修改完善。一是合规管理组织框架和管理职能有待进一步完善。现有《指引》规定了“合规人人有责”，也规定了“各部门和分支机构对其职责范围内的合规管理负有直接和第一位的责任”，但是实践中在保险公司内部设定各部门合规职责时，现有规定仍然稍显抽象，难以作为有力依据。一、出台背景二是分支机构的合规管理有待进一步加强。部分保险公司存在“合规重头戏在总公司，分支机构只是执行者”的认识误区，忽视了分支机构才是市场行为的首要参与者，导致分支机构合规组织不健全，独立性不够，人员配置不足，与其承担的合规责任不相匹配。以某省为例，仅有37%的省级保险机构设置了独立的合规部门，仅有不到20%的三级及以下机构设置了专职的合规部门或岗位，合规岗兼职情况大量存在。一、出台背景三是合规保障机制有待进一步提升。合规负责人的相关职权缺乏必要的保障，却需要承担相应的职责。合规队伍建设有待进一步加强合规考核和问责力度有待加强一、出台背景随着保险业的发展，保险公司积累了较为丰富的合规管理实践经验，需要予以提炼总结。“三道防线”的合规管理架构在业务部门设置兼职合规员提纲一、《保险公司合规管理办法》的出台背景二、《保险公司合规管理办法》的制定过程三、《保险公司合规管理办法》主要修改内容二、制定过程1•就《指引》的实施情况进行评估2•汇聚行业力量起草《办法》建议稿3•修改形成征求意见稿，广泛征求意见4•汇总分析各方意见，修改完善5•定稿，报会领导批准发布二、制定过程扎实做好评估。委托中保协对《指引》的实施情况，以及修改重要问题进行全面调查评估，共收到了129家保险公司的回复。凝聚行业共识。委托中保协组织行业专家起草《指引》修改的建议稿。全面开展调研。从2016年1月起，陆续邀请了人保集团等五家保险公司的合规负责人到保监会进行合规专题研讨。2016年5月，召开座谈会，请人保财险、华泰等八家保险公司北京分公司介绍合规工作开展情况。2016年8月，在成都调研，请人保财险四川分公司等7家公司及绵阳保险行业协会介绍合规管理工作开展情况，并请北京等7家保监局就《指引》的修改完善提出意见建议。广泛听取意见。2016年9月，形成征求意见稿，征求保监会机关各部门、各保监局和部分保险机构的意见，并向社会公开征求意见。同时召开有人保、国寿等六家保险公司参加的立法座谈会，听取各家公司对建议稿的意见建议。提纲一、《保险公司合规管理办法》的出台背景二、《保险公司合规管理办法》的制定过程三、《保险公司合规管理办法》主要修改内容三、主要修改内容概况：《办法》对《指引》进行了全面修订和完善，新增条文七条，删除条文三条，修改条文三十三条，修改后共六章四十二条。为强调合规监管要求的强制执行力，将《指引》的名称变更为《保险公司合规管理办法》。三、主要修改内容修改内容主要集中在五个方面：1.明确“三道防线”的合规管理框架。要求公司业务部门和分支机构、合规管理部门和合规岗位、内部审计部门共同组成合规管理的“三道防线”，各自履行相应合规管理职责。2.提高对公司合规部门设置、合规人员配备的要求。规定保险公司省级分公司应当设置合规管理部门，并对保险公司专职合规人员和兼职合规人员的配备提出了明确要求。3.强化保险公司分支机构的合规管理。对保险公司分支机构的合规部门设置、人员配备提出更高要求，并强调分支机构负责人的合规管理责任。4.提升合规管理的履职保障。增强合规工作独立性，完善保险公司合规管理部门职责，建立合规审核机制，强化合规信息系统建设。5.加强合规的外部监督。明确合规监管的原则，完善监管要求，对违反合规监管的行为设置相应监管措施，并加强保监局对辖区内保险机构合规工作的监管。在我国，“三道防线”的合规管理框架最早发端于商业银行内部控制组织体系。1997年，中国人民银行颁布《加强金融机构内部控制的指导原则》，各商业银行大多按照监管要求构建了内部控制“三道防线”，其在加强内部控制、抵御风险和案件防控方面发挥了重要作用。随着我国金融创新的丰富与发展、金融机构经营管理风险的日趋多样和复杂，监管机构及金融机构对“三道防线”的理解和认识逐步深化，证监会、保监会（《人身保险公司全面风险管理实施指引》）先后做出了在风险管理、内部控制领域建立“三道防线”的监管要求。三、主要修改内容各监管文件对“三道防线”的规定对比在保险公司合规管理领域，各大保险公司也对“三道防线”进行了有益的探索，普遍建立了合规风险识别管理的三道防线。三、主要修改内容《保险公司合规管理办法》借鉴银行、证券行业的先进管理经验，提炼归纳保险行业合规管理实践中一些好的做法，明确“三道防线”的合规管理框架。“第二十条保险公司应当建立三道防线的合规管理框架，确保三道防线各司其职、协配合，有效参与合规管理，形成合规管理的合力。”第一道防线•各部门•分支机构第二道防线•合规管理部门•合规岗第三道防线•内部审计部门三、主要修改内容第一道防线是保险公司各部门和分支机构,负责具体执行。对其职责范围内的合规管理负有直接和第一位的责任主动进行日常的合规管控定期进行合规自查向合规管理部门或者合规岗位提供合规风险信息或者风险点支持并配合合规管理部门或者合规岗位的合规风险监测和评估合规不仅仅是合规管理部门的职责。•三、主要修改内容第二道防线是合规管理部门和合规岗位，负责协调推动和监督。制定和推行公司总体合规管理制度识别、评估、控制、应对公司整体合规风险向公司各部门和分支机构的业务活动提供合规支持组织、协调、监督各部门和分支机构开展合规管理各项工作三、主要修改内容第三道防线是内部审计部门，负责独立监督。监督检查已建立的合规管理制度和流程的完整性和合理性监督、评价第一道防线和第二道防线的合规工作成效督促对发现的问题进行整改三、主要修改内容“三道防线”的组织和协调董事会和高级管理人员在“三道防线”的构建和运作中起关键性作用。5.对“三道防线”承担最终责任1.设立组织目标2.建立良好治理结构3.明确界定部门职能4.统筹管理“三道防线”的运行三、主要修改内容“三道防线”的组织和协调在职责清晰、相互分离的基础上，“三道防线”应保持共享信息，彼此协调。第一道防线第二道防线第三道防线三、主要修改内容三、主要修改内容修改内容主要集中在五个方面：1.明确“三道防线”的合规管理框架。要求公司业务部门和分支机构、合规管理部门和合规岗位、内部审计部门共同组成合规管理的“三道防线”，各自履行相应合规管理职责。2.提高对公司合规部门设置、合规人员配备的要求。规定保险公司省级分公司应当设置合规管理部门，并对保险公司专职合规人员和兼职合规人员的配备提出了明确要求。3.强化保险公司分支机构的合规管理。对保险公司分支机构的合规部门设置、人员配备提出更高要求，并强调分支机构负责人的合规管理责任。4.提升合规管理的履职保障。增强合规工作独立性，完善保险公司合规管理部门职责，建立合规审核机制，强化合规信息系统建设。5.加强合规的外部监督。明确合规监管的原则，完善监管要求，对违反合规监管的行为设置相应监管措施，并加强保监局对辖区内保险机构合规工作的监管。三、主要修改内容一是针对行业存在的合规部门、岗位设置不到位的问题，《办法》在《指引》规定保险公司总公司应当设置合规管理部门的基础上，进一步要求保险公司省级分公司也应当设置合规管理部门（《办法》第十四条）。二是针对合规人员普遍不足的实际，综合考虑成本和效益，规定保险公司应当根据业务规模、人员数量、风险水平等因素为合规管理部门或者合规岗位配备足够的专职合规人员。同时规定，保险公司总公司和省级分公司应当为合规管理部门以外的其他各部门配备兼职合规人员，有条件的保险公司应当为省级分公司以下的分支机构配备兼职合规人员，并要求保险公司应当建立兼职合规人员激励机制，促进兼职合规人员履