西山煤电：关联交易公告 XXXX-08-05

证券代码：000983证券简称：西山煤电公告编号：2011—027山西西山煤电股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、基本情况（一）关联交易概述1、拟与西山煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议补充协议》由于国家政策变化及物价上涨等因素，基准地价和土地使用税均有所增加，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“西山集团”）于1999年8月签订的《土地使用权租赁协议》中约定租金明显低于当前基准地价和土地使用税，所收取的租金不足以支付应缴纳的土地税费。现根据国家经济形势和政策调整变化情况，本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上，经双方友好协商，拟签订《补充协议》。2、拟与西山煤电（集团）有限责任公司签订《福利费支付协议》为使公司职工在西山集团开办的医疗机构、卫生防疫站、幼托等社会福利机构享有平等的福利待遇，经双方平等协商，拟签订《福利费支付协议》。3、交易标的情况（二）、关联关系介绍西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司，与本公司属于同一控制人的关联企业。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。（三）、董事会表决情况2011年8月3日公司第五届董事会第二次会议审议上述议案。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，出席会议公司关联董事金智新、薛道成、刘志安、王玉宝、栗兴仁回避表决，4名独立董事张继武、王立杰、李端生、单卫红以4票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述两项议案。本次关联交易不需提交股东大会审议。（四）、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。二、关联人介绍和关联关系西山煤电（集团）有限责任公司1、基本情况：法定代表人：金智新注册资本：人民币208643万元整公司住所：太原市万柏林区西矿街335号营业执照注册号：140000110108610关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人2011年预计发生金额（元）关联采购土地租赁西山煤电（集团）有限责任公司6,074,775应付福利费35,000,000总计41,074,7752、与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司，与本公司属于同一控制人的关联企业。3、关联企业履约能力分析西山集团财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。截止2010年12月31日，西山集团总资产5,209,634万元，净资产2,072,854万元，营业收入3,302,109万元，净利润351,889万元。三、关联交易标的基本情况1、公司租赁西山集团27宗土地共计约400,457.976平方米，由于政策变化导致1999年双方约定的租金明显低于当前基准地价和土地使用税，西山集团收取的租金不足以支付应缴纳的土地税费。根据山西至源不动产评估咨询有限公司出具的晋至源（2011）（地估）字第043号《估价报告书》，在设定剩余土地使用年限及开发程度下，双方确定租金为每年36.407元/平方米，自2011年8月起执行。2011年预计发生交易金额为6,074,775元。2、为使公司职工在西山集团开办的医疗机构、卫生防疫站、幼托等社会福利机构享有平等的福利待遇，根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师（晋）报字（2011）第124号《专项审核报告》，公司根据西山集团补贴费用总额按人数比例确定应支付的费用，并从2011年8月起开始按月支付给西山集团，西山集团将该款项用于弥补幼托、医疗卫生机构等费用支出。2011年预计需支付西山集团福利费用3500万元，以年终经审计的实际结算为准。四、关联交易定价政策和定价依据上述的定价标准为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润定价。五、交易协议主要内容（一）、《土地使用权租赁协议补充协议》主要内容甲方：西山煤电（集团）有限责任公司乙方：山西西山煤电股份有限公司鉴于：1、甲、乙双方于1999年8月共同签署了《土地使用权租赁协议》，确定了出租土地面积、期限及租金。合同生效以来从未变更。2、2004年，根据山西省财政厅、山西省地方税务局《关于调整城镇土地使用税定额及划分土地范围的批复》（晋财税[2004]47号），从2004年1月1日起，古交三矿三厂土地使用税由2元/平方米调整为5元/平方米。2008年，根据山西省财政厅、山西省地方税务局《关于太原市调整城镇土地使用税应税范围及适用税额的批复》（晋财税[2008]22号），从2007年1月1日起，古交三矿三厂土地使用税由5元/平方米调整为10元/平方米。由于政策变化导致1999年双方约定的租金明显低于当前基准地价和土地使用税，甲方收取的租金不足以支付应缴纳的土地税费。3、根据山西至源不动产评估咨询有限公司“晋至源(2011)(地估)字第043号”评估确定，上述土地租金价格应为36.407元/平方米（含土地使用税）。4．根据最高人民法院关于适用《中华人民合同法》若干问题解释(二)“第二十六条：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”规定，现对原合同进行变更。经双方友好协商，达成以下一致意见：1、自2011年8月起，对出租土地租金进行调整，按照公允的原则，以中介机构提供的租金评估报告（即山西至源不动产评估咨询有限公司“晋至源(2011)(地估)字第043号”）为基准，双方确定租金为每月36.407元/平方米。2、乙方于每季末按照调整后的标准向甲方支付当期租金。3、如遇国家政策变化较大时，及时调整租金。4、除本协议明确做出修订外，原协议的其余内容继续有效。（二）《福利费支付协议》主要内容甲方:西山煤电(集团)有限责任公司乙方:山西西山煤电股份有限公司1、甲方应保证乙方职工在甲方开办的医疗机构、卫生防疫站、幼托等社会福利机构与甲方职工享有平等的福利待遇；乙方亦应保证按本协议规定向甲方支付福利费用。2、甲方聘请有执业证券、期货业务资格的中介机构对其近三年的医疗卫生、幼托机构费用进行审计，并出具专项审计报告（即立信会计师事务所有限公司出具的信会师（晋）报字（2011）第124号《专项审核报告》）。3、乙方根据的甲方补贴费用总额按人数比例确定应支付的费用，并从2011年8月起开始按月支付给甲方，甲方将该款项用于弥补幼托、医疗卫生机构等费用支出。4、2011年8月至2011年12月，乙方预计需支付甲方福利费用3500万元，以年终经审计的实际结算为准。六、交易目的和交易对上市公司的影响本公司与西山集团之间的土地租赁和福利费的关联交易，是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，理顺了双方的关系，对本公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性，符合公司的整体利益和长远利益。七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2011年年初至披露日，公司与西山集团累计已发生的各类关联交易总金额为71,864万元。八、独立董事事前认可情况及独立意见独立董事对此二项关联交易进行了事前认可并发表独立意见。认为：1、由于政策变化导致关联双方1999年约定的租金明显低于当前基准地价和土地使用税，关联方收取的租金不足以支付应缴纳的土地税费。根据有关法律规定，由于情势变更原因，双方可以对原合同进行变更。双方本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商可以订立原协议的《补充协议》。2、为使公司的职工在西山煤电(集团)有限责任公司开办的医疗机构、卫生防疫站、幼托等社会福利机构与西山煤电(集团)有限责任公司职工享有平等的福利待遇，经关联双方平等协商，签订《关于福利费支付协议》，真实体现了公司存在的客观情况，也有利于公司正常生产运营。3、该两项关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。4、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。九、备查文件1、公司第五届董事会第二次会议决议2、独立董事事前认可和独立意见；3、土地使用权租赁协议补充协议；4、福利费支付协议5、晋至源(2011)(地估)字第043号《估价报告书》；6、信会师（晋）报字（2011）第124号《专项审核报告》特此公告山西西山煤电股份有限公司董事会二O一一年八月三日