海南航空1期BSP票款债权资产支持专项计划推介材料20150310-恒泰证券

maincolourpalettesecondarycolourpaletteMapcoloursFillLineDonotputcontentinthebrandsignatureareaDonotputcontentinthebrandsignaturearea2015年3月中文字体：LF_Kai英文字体：TimesNewRoman775756252118932332162061771756212791952422411872121128810634192472131676813091214234222230216207243240233176350海南航空1期BSP票款债权资产支持专项计划推介材料DonotputcontentinthebrandsignatureareaDonotputcontentinthebrandsignaturearea恒泰证券申明•本次推介的所有说明和承诺以公布的《海南航空1期BSP票款债权资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）为准•管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构或代理销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺•专项计划优先级资产支持证券获得联合信用评级有限公司给予的AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级•资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）对本期证券发行的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险页码1DonotputcontentinthebrandsignatureareaDonotputcontentinthebrandsignaturearea恒泰证券目录页码21.交易概要22.交易结构63.基础资产情况144.原始权益人简介215.投资价值分析356.风险揭示与缓释43DonotputcontentinthebrandsignatureareaDonotputcontentinthebrandsignaturearea恒泰证券交易简介页码3原始权益人/融资方海南航空股份有限公司（“海南航空”，A股：600221，B股：900945）管理人/销售机构恒泰证券股份有限公司（“恒泰证券”）基础资产原始权益人拥有的未来特定期间内销售BSP客票获得的现金流产品规模与评级第一期规模为20.5亿元，其中优先级为20亿元，分为海航1期01~04四个品种（信用评级均为AA+）；次级为0.5亿元，无评级，由海南航空全额认购优先级产品结构四档优先级产品本金各为5亿元，预期期限分别为2年、3年、4年和5年左右（根据发行时间最终确定），每档产品均为按年付息、到期一次性还本增信措施1）现金流超额覆盖：每个特定期间基础资产现金流相比各期必备金额（应付本息+期间费用）的超额覆盖率在1.35倍以上2）BSP净收入划转流程变更机制：基础资产现金流的转付频率将与原始权益人主体评级挂钩，一旦出现原始权益人主体评级下降情况，基础资产现金流转付频率也会随之加快3）差额支付承诺：当专项计划账户当期收到款项不足当期必备金额时，海南航空承诺及时差额支付补足4）优先/次级分层：次级产品由海南航空持有，为优先级产品提供信用支持募集资金用途用于海南航空的航油支付、偿还银行贷款和日常运营等DonotputcontentinthebrandsignatureareaDonotputcontentinthebrandsignaturearea恒泰证券产品特点项目类型资产支持专项计划产品类型资产支持证券备案机构基金业协会主要法律法规《证券公司客户资产管理业务办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划备案管理办法》法律结构资产管理计划（委托关系）合格投资者除个人投资者不能参与外，无限定交易平台上海证券交易所固定收益平台（上交所将推出针对资产证券化产品的协议式质押式回购交易机制）页码4产品投资价值•原始权益人为中国四大航空公司之一，盈利能力强，基础资产资质优良，现金流稳定•信用增级充分，风险隔离缓释措施完备，优先级产品安全性高•存在一定行业稀缺性，具有配置价值•品种系列丰富，收益率具有比较优势•航空业获政策扶持较多，行业发展前景良好1234产品简介5DonotputcontentinthebrandsignatureareaDonotputcontentinthebrandsignaturearea恒泰证券证券要素页码5证券分层优先级次级海航1期01海航1期02海航1期03海航1期04次级规模（亿元）5.05.05.05.00.5规模占比24.39%24.39%24.39%24.39%2.44%信用等级AA+AA+AA+AA+N/A预期期限（年）23455偿付方式按年付息、到期一次性还本每年获取剩余收益利率形式固定利率无票面利率初步定价区间【】%-【】%【】%-【】%【】%-【】%【】%-【】%-增信措施现金流超额覆盖、BSP净收入划转流程变更机制、海南航空差额支付承诺、优先/次级分层DonotputcontentinthebrandsignatureareaDonotputcontentinthebrandsignaturearea恒泰证券目录页码61.交易概要22.交易结构63.基础资产情况144.原始权益人简介215.投资价值分析356.风险揭示与缓释43DonotputcontentinthebrandsignatureareaDonotputcontentinthebrandsignaturearea恒泰证券交易参与方原始权益人/差额支持承诺人/资产服务机构海南航空股份有限公司（“海南航空”，A股：600221，B股：900945）管理人/销售机构恒泰证券股份有限公司（“恒泰证券”）托管人/托管银行华夏银行股份有限公司深圳分行（“华夏银行深圳分行”）监管银行中国银行股份有限公司海口海甸支行（“中国银行海甸支行”）资信评级机构联合信用评级有限公司（“联合评级”）律师事务所北京市中伦律师事务所（“中伦”）会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道”）资产评估机构坤元资产评估有限公司（“坤元评估”）上市场所上海证券交易所（“上交所”）登记托管机构/支付代理机构中国证券登记结算有限公司上海分公司（“中证登上海分公司”）页码7DonotputcontentinthebrandsignatureareaDonotputcontentinthebrandsignaturearea恒泰证券交易结构图页码8评级机构（联合评级）管理人（恒泰证券）评估机构（坤元评估）律师事务所（中伦）会计师事务所（普华永道）原始权益人（海南航空）海南航空1期BSP票款债权资产支持专项计划信用评级法律意见设立管理会计意见收益预测BSP代理人旅客国际航协BSP清算银行监管银行（中国银行海甸支行）托管人（华夏银行深圳分行）中证登上海分公司投资者资产支持证券支付对价代理协议票款结算机票结算指令票款（扣除代理费）BSP票款BSP票款资产支持证券预期收益和/或本金资产支持证券预期收益和/或本金认购资金差额支付（如启动）资产托管票款转让基础资产DonotputcontentinthebrandsignatureareaDonotputcontentinthebrandsignaturearea恒泰证券专项计划的增信措施页码9海南航空补足承诺•在每个初始核算日（R-6日），若专项计划账户当期收到款项不足当期必备金额，则管理人在差额支付通知日（R-5日）向海南航空发出《差额支付通知书》，海南航空应按约定在差额支付划款日（R-4日）予以补足。联合评级给予海南航空的主体评级为AA+，作为大型上市公司，海南航空履行差额支付义务的能力很强基础资产现金流超额覆盖•根据坤元资产评估公司的预测，原始权益人2015-2019年特定期间基础资产现金收入相比资产证券化优先级产品各期必备金额（应付本息+期间费用）的超额覆盖比率在1.35倍以上，安全边际较高，有效降低了现金流波动风险•本专项计划对资产支持证券进行了优先/次级分层，次级资产支持证券能够为优先级资产支持证券提供2.44%的信用支持。次级资产支持证券将全部由海南航空认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险优先/次级分层BSP净收入划转流程变更机制•海南航空主体评级高于或等于AA+或下降至AA且前四个季度未出现主营业务收入季度同比下降20%及以上情形时，专项计划账户的归集频率为每一特定期间结束后归集一次；海南航空主体评级等于AA且前四个季度出现主营业务收入季度同比下降20%及以上情形时，BSP收款账户直接向专项计划账户划款；海南航空主体评级低于或等于AA-时，原始权益人和管理人向国际航协发送权利完善通知，通知国际航协指示BSP清算银行将特定报告期的相应BSP票款直接支付至专项计划账户。向国际航协发送权利完善通知后30个工作日内，国际航协无法指示BSP清算银行按照权利完善通知的要求将特定报告期的相应BSP票款直接支付至专项计划账户，则专项计划于前述期限届满之日终止DonotputcontentinthebrandsignatureareaDonotputcontentinthebrandsignaturearea恒泰证券基础资产风险隔离缓释措施页码10账户监管安排与现金流划转流程变更•专项计划存续期间，原始权益人的全部BSP客票收入均应先由原始权益人在监管银行开立的BSP收款账户收取，非经管理人书面同意，原始权益人不得使用其他任何银行账户收取BSP客票收入•若联合评级给予海南航空主体信用等级等于AA且前四个季度出现主营业务收入季度同比下降20%及以上情形时，定期将基础资产现金流由BSP收款账户直接转付至专项计划账户；若联合评级给予海南航空主体信用等级低于或等于AA-时，海南航空和管理人向国际航协发送权利完善通知，通知其指示BSP清算银行将BSP票款直接支付至专项计划账户。若国际航协无法指示BSP清算银行按照要求将BSP票款直接支付至专项计划账户，则专项计划于前述期限届满之日终止在人行系统发布债权转让公告•本次项目拟在人行系统进行公告表明基础资产已转让给专项计划•在一定程度上避免原始权益人违反有关专项计划文件的约定向第三方转让、质押或通过其他方式处分基础资产或基础资产产生的收益《基础资产买卖协议》约定海南航空义务的承继•海南航空如进行并购、重组、分立、合并及其他任何交易，导致海南航空不再继续存续或其主要资产或业务发生转移的，海南航空必须事先征得管理人的书面同意，并促使承继其主体资格、主要资产或业务的主体承继海南航空在全部专项计划文件项下的全部义务，作出其在全部专项计划文件项下的全部承诺•基于基础资产的法律性质，本次项目与此前已发行的华侨城项目无实质区别，管理人以专项计划募集资金受让的基础资产均难以实现与原始权益人信用风险、经营风险和破产风险的完全隔离。通过账户监管安排与现金流划转流程变更、债权转让公告、海南航空义务承继、权利完善措施等机制安排，原始权益人的破产风险对基础资产的影响可在较大程度上得到缓解•海南航空是国内第四大航空公司，近两年来经营效率和相对盈利指标要优于前三大航空公司，本次项目通过引入海南航空的差额支付承诺机制，优先级资产支持证券的信用风险可以得到有效降低权利完善措施•（a）联合评级给予原始权益人的主体长期信用等级低于或等于AA-级；（b）发生与原始权益人有关的丧失清偿能力事件时，原始权益人和/或管理人将按照《基础资产买卖协议》的约定向BSP代理人、国际航协、担保人和其他相关方（如需）履行通