上海新文化传媒股权变更历史记录

4-5-1上海新文化传媒集团股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”、“公司”、“本公司”、“股份公司”）由上海新文化传媒投资集团有限公司（以下简称“集团有限”）整体变更设立。本次变更以2009年12月31日为审计基准日，将经《审计报告》[沪众会字(2010)第2258号]确认的有限公司净资产6,208.43万元中的6,000万元折为6,000万股，其余208.43万元计入资本公积。2010年4月27日，公司在上海市工商行政管理局领取了注册号为310000000087442的《企业法人营业执照》。由于发行人对坏账准备的计提比例进行了调整，对财务报表进行相应调整后有限公司截至2009年12月31日净资产为6,023.56万元，折股后确定股份公司的股本总额为6,000万股，其余23.56万元计入股份公司的资本公积。截至本说明出具之日，公司股权结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1上海渠丰国际贸易有限公司3,00041.662丰禾朴实投资管理（北京）有限公司2,74538.133盛文蕾1001.394王政钧1001.395王姬1001.396于立清1001.397徐骏1001.398孙毅801.119金彤700.9710张建芬600.8311李向农600.8312叶啸天600.8313曹祥军550.7614杨湛550.7615张慧玲500.6916边晓军500.6917陈辽元500.6918万荣500.6919徐长源400.5620钱均炎400.5621王陵400.5622史敏400.564-5-223李容300.4224余厉250.3525谈群民250.3526肖乐200.2827邵文依150.2128魏辉100.1429石珉100.1430何晓辉100.1431李菲100.14合计7,200100.00一、公司股本形成及其变化情况本公司前身上海新文化传媒投资有限公司（以下简称“有限公司”）成立于2004年12月30日，成立时注册资本为3,000万元，2006年9月“上海新文化传媒投资有限公司”名称变更为“上海新文化传媒投资集团有限公司”，2010年4月整体变更为股份公司。公司的股本形成及其变化情况具体如下：4-5-3由杨震华、伍怡中、方文襄、杨小弟、张建芬、石蕙等6名自然人共同出资组建。伍怡中占注册资本50%；杨震华占注册资本43.96%；方文襄占注册资本2.91%；杨小弟占注册资本1.25%；张建芬占注册资本1.04%；石蕙占注册资本0.84%。伍怡中将其所持的有限公司的50%股权转让给王灏。本次增资由各股东按原持股比例同比例以货币资金认缴，增资后各股东股权比例不变。集团有限2008年5月，第二次股权转让注册资本6,000万元2008年5月，王灏将其所持集团有限的50%股权转让给丰禾朴实，转让价格为每单位出资额1元。有限公司2004年12月成立注册资本3,000万元有限公司2005年8月，第一次股权转让注册资本3,000万元有限公司2005年8月，第一次增资注册资本6,000万元集团有限2006年9月，公司名称变更注册资本6,000万元2006年9月，公司名称从“上海新文化传媒投资有限公司”变更为“上海新文化传媒投资集团有限公司”。4-5-4集团有限2008年12月，第三次股权转让注册资本6,000万元2008年12月，杨震华、方文襄、杨小弟、张建芬和石蕙分别将其个人持有集团有限的43.96%股权、2.91%股权、1.25%股权、1.04%股权、0.84%股权转让给渠丰国际，转让价格均为每单位出资额1元。集团有限2009年6月，第四次股权转让注册资本6,000万元2009年6月，丰禾朴实将所持集团有限1%的股权转让给盛文蕾、0.5%股权转让给孙毅、0.5%股权转让给张建芬、0.5%股权转让给李容、0.25%股权转让给余厉，转让价格均为每单位出资额1元。集团有限2009年12月，第五次股权转让注册资本6,000万元新文化2010年4月，变更为股份公司注册资本6,000万元新文化2010年5月，第二次增资注册资本6,700万元新文化2010年9月，第三次增资注册资本7,200万元2009年12月10日，丰禾朴实将所持集团有限0.5%的股权转让给张建芬、1%股权转让给李向农，股权转让价格均为每股1.2元。2010年4月27日，集团有限整体变更为“上海新文化传媒集团股份有限公司”，由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[沪众会字(2010)第2258号]审验，按照集团有限经审计的净资产折股，折股后确定股份公司的股本总额为6,000万股，超出部分计入股份公司的资本公积。孙毅等18名自然人合计增资700万股，增资价格每股5元，全部为货币资金。谈群民等9名自然人合计增资500万股，增资价格每股5元，全部为货币资金。4-5-5（一）2004年12月，有限公司设立2004年12月，经全体股东一致同意，自然人杨震华、伍怡中、方文襄、杨小弟、张建芬、石蕙共同出资组建有限公司，注册资本人民币3,000万元，全部以货币资金出资。本次出资经上海中惠会计师事务所有限公司审验并出具“沪惠报验字（2004）1671号”《验资报告》。2004年12月30日，有限公司办理完毕工商设立登记并取得《企业法人营业执照》。有限公司设立时注册资金3,000万元主要用于投资设立及收购子公司以开展文化传媒领域的多元化经营业务，并补充自身营运资金。有限公司设立时的自然人股东中，杨震华现为发行人董事长兼总经理，张建芬现为发行人监事会主席，方文襄曾在发行人曾经的关联方演出公司任职，石蕙曾在发行人曾经的关联方广播电视公司任职，杨小弟先后曾在发行人曾经的关联方影音公司和票务公司任职。上述人员目前均为渠丰国际股东，间接持有发行人股权。其投资有限公司的资金均为自有资金。本次出资中股东伍怡中所持股权均系代王灏持有，伍怡中与王灏系朋友关系，王灏投资有限公司的资金为其自有资金，有关有限公司曾经存在的委托持股情况请参见本说明之“二、公司委托持股的形成、演变及解除情况”。有限公司成立时，各股东出资金额及出资比例情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1伍怡中1,500.0050.002杨震华1,318.8043.963方文襄87.452.914杨小弟37.501.255张建芬31.201.046石蕙25.050.84合计3,000.00100.00（二）2005年8月，第一次股权转让和第一次增资2005年8月，伍怡中与王灏签订《股权转让协议》，将原受王灏委托由伍怡中代持的有限公司的50%股权（代表出资额1,500万元）全部无偿转让给王灏，以完成委托持股关系的解除。经有限公司股东会决议审议通过，全体股东一致同意上述股权转让事项。2005年8月18日，发行人就该次股权转让办理完毕工商变更登记。王灏系新文化实际出资人，其投资新文化有限公司资金为自有资金。2005年8月，为进一步补充公司营运资金、扩大公司影视剧等业务规模，公司决定增加注册资本至6,000万元。经有限公司股东会决议审议通过，王灏、杨震华、方文襄、杨小弟、张建芬、石蕙按各自所持股权比例，以现金方式向公4-5-6司增资3,000万元，注册资本由3,000万元增至6,000万元，增资价格为每单位出资额1元。本次增资经上海兴中会计师事务所有限公司审验并出具“兴验浦内字（2005）-0035号”《验资报告》。2005年8月22日，新文化有限公司就该次增资办理完毕工商变更登记。该次增资所获资金3,000万元主要用于投资设立及收购子公司以开展文化传媒领域的多元化经营业务，并补充自身营运资金。各股东投资有限公司的资金均为自有资金。本次股权转让和增资完成后，各股东出资金额及出资比例情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1王灏3,000.0050.002杨震华2,637.6043.963方文襄174.902.914杨小弟75.001.255张建芬62.401.046石蕙50.100.84合计6,000.00100.00截至2005年7月31日（2005年1-7月）发行人主要财务数据如下：单位：万元总资产净资产营业收入净利润每1元注册资本对应的净资产（元）3,248.053,034.14108.5834.141.01注：上表数据未经审计。（三）2006年9月，公司名称变更经有限公司股东会决议审议通过，公司名称变更为“上海新文化传媒投资集团有限公司”。（四）2008年5月，第二次股权转让2008年5月，王灏与丰禾朴实签署《股份转让合同》，王灏因个人投资及资金周转安排需要将其所持集团有限的50%股权（代表出资额3,000万元）转让给丰禾朴实，转让价格为3,000万元。由于当时集团有限仅略有盈利，故转让价格经双方协商确定为原始出资价格。经集团有限股东会决议审议通过，全体股东一致同意上述股权转让事项。2008年6月10日，发行人就该次股权转让办理完毕工商变更登记。丰禾朴实已于2008年8月至2009年5月期间陆续将股权转让款足额支付完毕。丰禾朴实本次受让股权的资金来源为其股东出资投入，丰禾朴实具体情况请参见本说明之“三、发行人控股股东及实际控制人情况”。4-5-7本次股权转让完成后，各股东的出资金额及出资比例如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1丰禾朴实3,000.0050.002杨震华2,637.6043.963方文襄174.902.914杨小弟75.001.255张建芬62.401.046石蕙50.100.84合计6,000.00100.00截至2008年5月31日（2008年1-5月）发行人主要财务数据如下：单位：万元总资产净资产营业收入净利润每1元注册资本对应的净资产（元）11,072.386,348.151,227.4568.341.06注：上表数据未经审计。（五）2008年12月，第三次股权转让杨震华、方文襄、杨小弟、张建芬和石蕙共5位自然人股东分别与上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）签署《股权转让合同》，分别将其个人持有集团有限的43.96%股权（代表出资额为2,637.60万元）、2.91%股权（代表出资额174.90万元）、1.25%股权（代表出资额为75.00万元）、1.04%股权（代表出资额62.40万元）、0.84%股权（代表出资额为50.10万元）转让给渠丰国际。因渠丰国际系由上述自然人按照其在集团有限的股权比例出资设立的持股公司（渠丰国际情况请参见本说明之“三、发行人控股股东及实际控制人情况”），故本次股权转让价格均为每单位出资额1元。本次股权转让系为便于股权管理、增强发行人股权结构的稳定性而进行，股权转让完成后，上述自然人直接持有发行人股权变更为由渠丰国际统一持股。经集团有限股东会决议审议通过，全体股东一致同意上述股权转让事项。2008年12月23日，发行人就该次股权转让办理完毕工商变更登记。渠丰国际已将股权转让款足额支付给转让方，资金来源于其股东投入。本次股权转让完成后，各股东的出资金额及出资比例如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1丰禾朴实3,000.0050.002渠丰国际3,000.0050.00合计6,000.00100.004-5-8截至2008年12月31日（2008年度）发行人主要财务数据如下：单位：万元总资产净资产营业收入净利润每1元注册资本对应的净资产（元）11,183.976,806.944,985.59294.901.13注：上表数据已经众华沪银审计。（六）2009年6月，第四次股权转让丰禾朴实与盛文蕾、孙毅、张建芬、李容、余厉共5位自然人分别签署《股份转让合同》，丰禾朴实将其所持集团有限1%的股权（代表出资额60万元）转让给盛文蕾、0.5%股权（代表出资额30万元）转让给孙毅、0.5%股权（代表出资额30万元）转让给张建芬、0.5%股权（代表出资额30万元）转让给李容、0.25%股权（代表出资额15万元）转让给余厉。本次转让价格根据集团有限截至2009年5月31日未