基金认购协议(改)

基金认购协议书签订时间：________年_______月________日目录一、前言..........................................................1二、基金的基本情况................................................3三、利润分配方式...................................................4四、基金的费用.....................................................5五、基金的债务承担................................................6六、基金管理......................................................6七、基金事务的执行................................................9八、基金的退出与赎回.............................................10九、有限合伙人的权利和义务........................................11十、入伙与退伙....................................................13十一、保密规定....................................................15十二、争议解决办法................................................15十三、基金的解散与清算............................................16十四、不可抗力....................................................17十五、违约责任....................................................18十六、其他事项....................................................181基金认购协议一、前言（一）订立《___________基金认购协议书》（下称“本协议”）的目的、依据和原则。1、订立本协议的目的订立本协议的目的是明确本协议的当事人权利和义务、规范____________________投资基金（下称“本基金”)的运作，保护基金份额持有人的合法权益。2、订立本协议的依据订立本协议的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他法律法规的有关规定。.3、订立本协议的原则订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。（二）定义1、除本协议另有约定，以下词语和表述在本协议中具有本协议所规定的含义：中国指中华人民共和国（仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）。（1）元，指中国法定货币————人民币“元”。2（2）基金存续期限，指基金设立后合法存在的期限，即登记机关向-------------------基金颁发营业执照之日起两年，该期限可根据本协议之约定延长。（3）普通合伙人，指在基金中，对基金债务及有限合伙人本金及收益承担无限连带责任的合伙人。（4）有限合伙人，指在基金中，以其认缴出资额为限对基金债务承担有限责任的合伙人。（5）执行合伙人，指经全体合伙人协商确定有权管理、经营控制及决策基金主要事务，对外代表基金的合伙人。（6）债务，指包括但不限于因任何法律或政府指令所产生的，以及因任何协协议、安排或承诺所产生的责任和义务。（7）管理人，指受基金委托，具有股权投资基金管理能力，对基金投资业务及日常事务进行管理的实体或者机构，管理人可以由执行合伙人担任。（8）监管人，指受基金委托具有承担股权投资基金托管能力，在基金成立及存续期间对基金合伙人委托并移交其管理的资产和法律文件进行保管、监督并根据执行事务合伙人的指令进行划转、分配、移动或进行其他处置的金融机构。监管人由执行事务合伙人指定。（9）基金募集，指基金正式成立前的募集期内，执行事务合伙人在中国工商银行银行开设的人民币专用存款账户或者基本存款帐户，用于存放、管理基金向托管人移交并委托保管的所有基金资产。（10）实缴出资额，指某个有限合伙人根据本协议的约定实际向基金缴付的，并为执行合伙人接受的现金金额。（11）管理费，指基金向执行合伙人或其指定的基金管理人支付的，用以支3付基金日常管理支出的相关费用。（12）变现，指基金将其在项目投资或非项目投资中的投资权益以转让给特定受让人或其他方式进行处置，从而实现基金投资收益的行为和事实。2、本协议条、款、项仅为方便参考，不应视为对本协议内容的解释。3、本协议引用有关条款时，除非本协议另有规定或者文意另有所指，该等条款应指本协议的相应条款。二、基金的基本情况1、基金名称:__________________2、2、基金性质:有限合伙制3、基金规模:伍仟万元人民币4、存续期限:债权投资2年5、投资项目：6、预期投资回报:7、基金管理人:8、资金监管银行：中国工商银行9、最低认缴出资：10、基金募集期限：基金募集期限为60天，自基金招募说明书发布之日起开始办理，时间截止至_____年_____月_____日。11、还款来源：1#、2#、3#、3a#销售收入12、基金管理费：2%年4三、利润分配方式（一）对于本基金取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为基金投资收益总额的_________。本基金投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有有限合伙人根据实缴出资比例分享。（二）计提办法：本基金的平均年收益率未达到6%时，所有合伙人按权益比例分配收益；本基金年平均收益率达到并超过6%（含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定的标准提取收益分成。现金流分配顺序：本基金自设立之日起三年后不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：1、有限合伙人按原始出资额取回出资；2、普通合伙人按原始出资额取回出资；3、有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益；4、普通合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益；5、本基金收益率超过了6%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的____提取收益分成，剩余_____的收益由所有有限合伙人按照权益比例分配。（三）分配时间：本基金对每年度（本基金的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）以实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。5（四）合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，本基金再向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。四、基金的费用（一）本基金应直接承担的费用包括与本基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：1、支付给资产管理公司的管理费用；2、开办费；3、合伙人会议费用；4、托管机构发生的费用；5、本基金年度审计所发生的审计费；6、必要的媒体费用；7、本基金自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费。（二）本基金费用由基金支付并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。（三）作为资产管理公司对本基金提供管理及其他服务的对价，各方同意基金在其存续期间应按下列规定向资产管理公司支付管理费：1、投资期内按照基金承诺总出资额的2%收取年管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费；2、管理费每半年支付一次，首次管理费的支付由本基金于设立后的五个工6作日内支付给资产管理公司；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。五、基金的债务承担1、普通合伙人对基金债务承担无限连带责任；2、有限合伙人对基金的债务以其认缴出资额为限承担责任；3、普通合伙人先于有限合伙人承担基金债务和风险。即当基金发生亏损时，先由普通合伙人以其认缴出资为限承担债务，不足部分由有限合伙人以其认缴出资额为限偿还；4、基金财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿；六、基金管理（一）基金管理机构1、联合管理委员会由合伙人组成，是基金的最高权力机构，负责批准《合伙协议》、《资产管理协议》、《资金托管协议》等法律文件，审议合伙人的加入、退出，并将投资决策授权投资决策委员会负责。2、投资决策委员会由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成投资决策委员会，人数5人，普通7合伙人中选派3人（具有一票否决权），有限合伙人选派2人，决策采用2/3以上多数决策制，负责对所有投资项目进行投资决策，审议投资协议及相关法律文件，委托监管银行实施资金划拨等重大事项。3、基金管理人由_____________司担任，负责项目筛选，考察，评估，制作投资分析报告，提交投资决策委员会，并负责投资项目的跟进管理及退出机制的设计与执行。4、托管银行选定发改委备案的商业银行负责资金托管，负责监督、检查基金管理人的投资行为，向合伙人提交，监督，管理所投资企业的相关资产，按约定向出资人划转有关投资本金及收益。5、风险控制委员会由联合管理委员会推荐、选举、聘请私募股权基金专业人士、社会知名人士等组成风险控制委员会，对拟投资的项目发表独立意见，并对基金的发展，项目推荐及相关社会关系的协调发挥积极作用。（二）基金严格按照四权分离的机制进行管理，各自开展工作，各自行使权力，互为写作，互为制约。1、投资决策权：投资决策委员会拥有最终决策权；2、投资管理权：基金管理人拥有投资管理权，突出投资管理专业性；3、资金监管权：合伙人共同选定发改委核准的商业银行拥有资金监管权，保障资金安全性；4、投资监督权：由基金聘请会计事务所、律师事务所对投资行为进行审计监督和法务监督，保证投资交易的公平性。8（三）内部信息纰漏的透明机制1、基金建立完善的信息披露制，每月合伙人都可以知道每个基金的财务信息；2、合伙人拥有知情权，所有基金合伙人可以以任何形式、在任何时间对投资人进行审查和检查；3、有限合伙人拥有参与权，可以自付费用参与投资的所有流程，包括从进入方案设计到分红退出；4、基金投资管理公司将定期向合伙人公布资产情况、被投资项目的运营情况、资金使用状况、投资结构等信息，增强基金的经营透明度。（四）风险控制机制1、股权质押担保：___________________项目公司股份为基金LP提供股权质押担保；2、在建工程抵押：施工在建工程抵押于基金；3、销售商完成预售保证：项目招募初期，销售预售额已达到1000万元，并且仍在快速递增；4、债权人法律保护：《合伙企业法》、《基金法》等完善严格的法律保护债权人对债务和利息的最终追索权；5、地产公司担保：___________为基金提供无限连带责任担保；6、基金管理公司担保：__________为基金债务提供无限连带责任担保；7、专业团队运营及投后管理：______________公司拥有多个成功开发案例及丰富的运营经验；__________将向项目派驻资深项目管理人员参与项目投后管理，确保投资收益；98、风险控制委员会由中立的专家学者、社会知名人士对项目风险提出客观意见。七、基金事务的执行（一）执行合伙人本基金由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙人对外代表本基金。全体合伙人对本基金事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：1、执行合伙人由________基金管理有限公司担任，执行合伙人独立执行基金的事务并遵守本协议约定。执行合伙人委派_________负责具体执行基金事务；2、有限合伙人有权对基金的经营管理提出建议；3、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行基金事务的情况；4、执行合伙人不按照本协议或