公司法课程说明

•一、课程性质及媒体使用•公司法属法学专业科目，在本科学习阶段做为•兵团电大的一门选修课，占3个学分。•本课程使用的文字教材中国政法大学出版社出版的•徐晓松主编的《公司法学》，它是教学及考试的主•要依据。除了文字教材以外，还有兵团电大的在线•平台，主要内容包括：教学大纲、考核说明、综合•练习。另外在中央电大在线商法IP课件中有两讲公•司法的内容，学员可自由上网查看。还有一本《公•司法》法条，作为学习法学专业的学员，应该看•一看法律条文。•二、课程的教学目的1、掌握公司法的基本理论知识•及公司法律制度•2、掌握公司法的内容及社会意义•3、能运用所学的公司法律理论，•处理实践中相关问题••三、教学过程要求•1、个体化学习：学员可通过阅读文字教材和观看网上资料自行理解课程内容，作为远程开放教育，电大将为学员提供日趋完善的教学支持服务，培养学员的自学能力。•2、参加集中辅导学习：按选修课的要求，公•司法的集中辅导课时不超过20课时，学员•可通过集中辅导加深对教材内容的理解。•3、平时作业：兵团电大布置了4次作业，要•求大家独立完成，平时作业成绩按15%的•比例折算计入课程总成绩。••1、公司法是一门实践性很强的课程，掌握公司•法知识的目的是付诸实际应用。在学习中既要•注意公司法的基础理论，同时要注意理论联系•实际。要打好理论基础，在实践中学习，融会•贯通、学以致用。2、学习公司法，应该设法对一家或几家公司进•行考察。你如果没有办过公司，也没有在公司里•任职的经理，你至少可以同有这方面经验的人交•谈。你也可以看一些描写企业的小说或者企业家•传记，对公司实际运行形成比较接近生活的认识•3、在有了一些实际感受以后，还要结合公司法课程的内容，学会“一个理智的企业家”的思维，或者说，学会站在一个企业家、投资者、交易当事人的立场上来判断一件事的是非曲直，或者利弊得失。要知道，公司法的许许多多规则都是来源于实践。所以，你要真正掌握一项公司的运行规则，就要能够把它还原为生活现象，还原为交易实践。学到的是知识，会用的才是智慧。••五、考试说明•1、本课程考核总分，由平时成绩和期末考•试构成，平时成绩占15%。•2、课程由兵团电大自行命题。•3、考试内容以教学大纲中的“重点掌握”和•“一般掌握”的部分为准。•4、考试题型：名词解释、填空、选择、简•答、论述、案例。••公司法公司法总论公司法概述公司概述公司概论有限责任公司股份有限公司外国公司的分支机构公司基本制度关联企业法律制度公司债公司的财务会计制度公司合并分立解散清算第一章公司法概述一、公司的概念与特征二、公司与合伙的区别三、公司的种类四、公司法的概念及特征五、公司法与相关法律部门的关系六、公司法的沿革与发展2层有限责任：股东→公司→公司债务•公司——全部资本由股东出资构成，股东以其出资或所持股份为限对公司承担责任，公司以其资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。2种财产权利：股东出资行为股东↓↓公司股权法人财产权公司的特征•一、公司是以营利为目的的企业—营利性•二、公司是具有法人资格的企业。•三、公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。•四、公司是依《公司法》设立的企业。•••公司是具有法人资格的企业•1〉公司拥有独立的财产•2〉公司有独立健全的组织机构•3〉公司独立承担财产责任公司与合伙的区别•一、设立基础不同；公司→章程•合伙→合伙协议•二、法律地位不同：公司→有法人地位•合伙→无法人地位•三、责任形式不同：公司→有限责任•合伙→无限连带责任•••〈一〉无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司〈二〉封闭式公司、开放式公司〈三〉母公司、子公司〈四〉本公司、分公司〈五〉一人公司〈六〉本国公司、外国公司、跨国公司公司的作用•一、最佳集资工具•二、有利于企业现代化管理•三、有利于企业法人制度的建立、健全•四、有利于市场经济体制的建立•五、是投资主体控制企业的有效形式公司法——规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。特征：1、公司法规范的对象是公司企业。2、公司法是组织法，同时兼具活动法的特征。3、它主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预。4、公司法具有一定的国际性。第二章中国公司制度概述•知识点：•一、公司法的宗旨及适用范围△二、公司设立的审批及登记制度三、公司的名称与住所△四、公司章程的法律地位及内容五、公司的权利能力与行为能力△六、公司资本的立法原则及法律规定七、公司的民主管理公司法的宗旨〈公司法第1条〉第1条为了适应建立现代企业制度的需要规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。•返回公司的设立•﹝一﹞公司设立的一般原则•1、特许原则——公司设立必须经国王或国会的许可。•2、核准原则——公司的设立除符合公司法的规定之外，还必须经国家授权的行政机关的审查批准。•3、准则原则——只要符合公司法预先规定的公司设立的条件的，公司即可登记成立。••我国公司法对公司名称的规定•1、公司名称是公司章程的必要记载事项之一，也是公司登记注册事项之一。•2、公司只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已经登记注册的同行业公司或企业的名称相同或相近似。•3、公司的名称构成包括：公司类型、公司的具体名称、公司所在地行政区划的名称。•4、公司设立分支机构时，总公司及其分支机构的名称应符合法律规定。•5、公司名称的预先核准登记。《公司登记管理条例》第15条，16条。•6、公司名称经核准登记注册，自公司成立之日起具有法律效力。•7、《公司法》第224条。•﹙一﹚公司章程——公司章程是公司的股东依法订立的规范公司组织与活动达到基本法律文件。•﹙二﹚法律特征：•1、是公司法人设立及活动的基本规则。•2、是具有自治性性质的公司的重要的法律文件。•3、是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式。返回•第22条有限责任公司章程应当载明下列事项：•（一）公司名称和住所；•（二）公司经营范围；•（三）公司注册资本；•（四）股东的姓名或者名称；•（五）股东的权利和义务；•（六）股东的出资方式和出资额；•（七）股东转让出资的条件；•（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；•（九）公司的法定代表人；•（十）公司的解散事由与清算办法；••第79条股份有限公司章程应当载明下列事项：•（一）公司名称和住所；•（二）公司经营范围；•（三）公司设立方式；•（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；•（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；•（六）股东的权利和义务；•（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；•（八）公司法定代表人；•（九）监事会的组成、职权、任期和议事规则；•（十）公司利润分配办法；•（十一）公司的解散事由与清算办法；•（十二）公司的通知和公告办法；•返回•第12条、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。•公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。•公司的行为能力公司的行为能力是通过《公司法》规定的公司组织机构实现的。即通过公司股东会、董事会、监事、经理及其组成成员在各自权限范围内的活动得以实现的。公司的组织结构↙↓↘股东会董事会监事会•↓•经理•返回•公司资本三原则•资本确定原则——公司在设立时，必须在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。••资本充实原则——即公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产，以防止公司资本的实质性减少。••资本不变原则——公司的资本额一经确定不得随意改变，如需增减必须严格按法定程序进行。•••第23条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。•有限责任公司注册资本不得少于下列最低限额：•(一)以生产经营为主的公司人民币50万元；•(二)以商品批发为主的公司人民币50万元；•(三)以商业零售为主的公司人民币30万元；•(四)科技开发\咨询、服务性公司人民币10万元•第76条股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份。•第78条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。•股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。•发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。公司资本的三原则授权资本制折衷资本制•第三章有限责任公司•知识点：•▲一、有限责任公司的概念及特征•▲二、与股份有限公司的区别及联系•▲三、有限责任公司的设立及资本规定•▲四、有限责任公司的组织机构•五、国有独资公司•有限责任公司——由两个以上的股东共同出资，股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。•特征：﹙一﹚封闭性：1、不允许发行股票•2、不要求公布财务状况•3、不要求公布重大事项•﹙二﹚组织机构简单：股东会—必设•董事会—视情况定•监事会—可以不设•﹙三﹚资合性和人合性的统一•两种公司的区别及联系：•联系：责任形式相同•区别：1、规模不同•2、类别不同3、股东人数不同•4、组织机构繁简•5、筹资方式不同•6、股权表现形式7、设立方式不同•••设立条件：•第19条设立有限责任公司，应当具备下列条件：•（一）股东符合法定人数；•（二）股东出资达到法定资本最低限额；•（三）股东共同制定公司章程；•（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；•（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。••有限责任公司的注册资本——股东实际缴纳的出资总额。•1、出资的最低限额：•﹙1﹚以生产经营为主的公司人民币五十万元；﹙2﹚以商品批发为主的公司人民币五十万元；﹙3﹚以商业零售为主的公司人民币三十万元；﹙4﹚科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元2、出资方式及比例：﹙1﹚股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。﹙2﹚对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产。﹙3﹚以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。﹙4﹚土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理•3、出资与股份的区别•﹙1﹚发行主体不同：股份—股份有限公司•出资—有限责任公司•﹙2﹚概念使用不同：•﹙3﹚表现形式不同：股份—股票•出资—出资证明书•﹙4﹚转让要求不同：股份——自由转让•出资——严格限制转让•第35条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。•股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。•4、资本增加或减少的法律规定•﹙1﹚《公司法》187条：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。•股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。•﹙2﹚公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单•﹙3﹚公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。•﹙4﹚公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。•公司的组织机构•↓•↙↘•股东会董事会监事会•↓••经理第四章股份有限责任公司•知识点•一、概念及特征•二、设立条件及程序•三、股份发行与转让•四、上市公司有关规定•五、组织机构•六、沿革和评价股份有限公司——全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。特征：1、股东人数广泛性•2、公司股份均等性•3、股份发行、转让公开、自由性•4、股东责任有限性•5、经营公开性•6、