(国有)产(股)权交易合同

合同编号：产（股）权交易合同（示范文本）标的企业：西部产权交易所制年月合同使用须知一、本合同文本是根据《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》制定的示范文本。构成本合同示范文本要件的合同条款均为提示性适用条款。条款所列内容，包括括号中所列内容，均由合同当事人约定时选择采用。二、为更好地维护各方当事人的权益，签订合同时应当慎重，力求具体、严密。订立具体条款，需要约定的必须表述清楚，无须约定的用“本合同不涉及此条款”或“本合同对此条款无须约定”加以载明。三、转让方：指持有标的企业的产权或股权并能够依法转让产权或股权的法人、自然人或者其他组织。受让方：指通过西部产权交易所，以有偿方式依法受让产权或股权的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。四、转让标的：本合同所称产权交易是指出资人或股东持有的标的企业的产权或股权的有偿转让行为。转让标的为产权交易所指向的对象，包括非公司制企业的全部或者部分投资权益，有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业的全部或部分股权，以及依法能够进行交易的其他资本性权益。五、标的企业：是指转让方因其出资所享有的产权或股权依存的载体，即转让方自行或与他人合资设立的非公司制企业、有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业等。六、转让价格：本合同下转让方转让所持有的产权或股权，受让方获得的该产权或股权的对价。七、评估基准日,指甲方委托具有合法资质的会计师事务所进行评估并出具《资产评估报告书》的基准日，指年月日。过渡期：是指评估基准日至产权交割日的期间八、产权转让涉及的企业职工安置：指按照有关规定，应约定妥善安置转让企业职工的有关事项。如符合《企业国有产权转让管理暂行办法》规定情形的，应附企业职工代表大会审议职工安置方案的决议。九、产权转让涉及的企业债权、债务的承继和清偿办法：指转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理。如符合《企业国有产权转让管理暂行办法》规定情形的，应附经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议。十、西部产权交易所郑重声明：本合同范本仅供在本交易所进行产权交易的双方根据其实际情况选择使用。本交易所不因制作和/或提供本合同范本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。本合同涉及的当事人甲方（转让方）：注册地址（住所）：法定代表人：职务：邮编：电话：开户银行：账号：转让代理会员：地址：法定代表人：电话：乙方（受让方）：注册地址（住所）：法定代表人：职务：电话：邮编：开户银行：账号：受让代理会员：地址：法定代表人：电话：鉴于：1．甲方为于年月日依中国法律设立并合法存续的法人机构，组织机构代码：；2．本合同所涉及之标的企业（下称标的企业）是合法存续的、并由甲方合法持有产权或%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，组织机构代码：3．乙方为依据[]国法律依法设立并合法存续的（性质）的企业、或机构，注册证号；或乙方为[]国合法公民，身份证或护照号码：。3．本次转让，各方当事人已被授权。根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的(企业名称)的产权（或股权）相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：第一条产权转让标的1．1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的%产（股）权（标的名称）。1．2转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。或：转让标的已于年月日，因质押给公司并在工商行政管理部门办理登记；或记载于标的企业股东名册；或于年月日经公证处公证。上述转让行为已经获得质押权人的书面同意或认可。第二条标的企业2.1本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其全部出资人权益的国有独资企业（或由甲方合法持有其%股权的有限责任公司或股份公司），具有独立的企业法人资格。2.2标的企业的全部资产经拥有评估资质的资产评估事务所有限公司评估，出具了以年月日为评估基准日的号《资产评估报告》。（见附件）2.3标的企业不存在上述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。2.4标的企业已将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》。（见附件）2.5甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。第三条产权转让的前提条件3.1甲方依法就本合同所涉及的标的企业的《改制方案》已履行了法定批准或备案程序。3.2甲方依法就标的企业改制所涉及的《职工安置方案》已履行了法定表决程序。3.3甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在交易所完成公开挂牌和/或竞价程序。3.4乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。第四条产权转让的方式上述产权通过西部产权交易所公开挂牌，采用(协议转让、拍卖、招投标、电子竞价)的方式，确定乙方为受让人，签订产权交易合同，实施产权交易。第五条产权转让价款及支付5.1转让价格根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）万元〖即：人民币（小写）万元〗（以下简称转让价款）转让给乙方。（乙方按照甲方和西部产权交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分）。5.2计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的，以乙方所支付转让价款结汇当日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款日与逾期支付日的汇率风险，由乙方承担。5.3转让价款支付方式经甲、乙双方约定，产权转让总价款采取（□一次性付清□分期付款）方式。乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五日内汇入交易所指定的结算账户；或：乙方采用分期付款方式，将转让价款中的%（不低于30%）即：人民币（小写）万元，在本合同生效后五日内汇入交易所指定结算账户；剩余价款人民币（小写）万元，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在内（不超过1年）一并付清。对于剩余价款应以的方式提供担保。（具体见担保合同）第六条产权转让的交割事项6.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。6.2甲、乙双方就本合同项下的产权交易获得交易所出具的产权交易凭证后十个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。6.3产权交易完成后日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业的《财产及资料清单》，将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。6.4甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性；所提供表册与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。6.5甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。第七条过渡期安排7.1本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。7.2本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。7.3除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。第八条产权交易费用的承担8.1本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方相应承担。第九条产权转让涉及的企业职工安置9.1经甲乙双方协商，标的企业的职工由甲方（或乙方）依据《（企业名称）职工安置方案》的规定负责妥善安置。（《职工安置方案》见附件）9.2上述《职工安置方案》已经标的企业年月日召开的第届第次职工大会或职工代表大会讨论通过。第十条产权转让涉及的债务处理方案10.1经甲乙双方协定，采用如下方式处理：10.2本条所称标的企业的债务指《资产评估报告》中记载和披露的债务。《资产评估报告》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。第十一条甲、乙双方的承诺11.1甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；11.2甲方为签订本合同之目的向乙方及西部产权交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；11.3甲方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；11.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。11.5乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；11.6乙方为签订本合同之目的向甲方及西部产权交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；11.7乙方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。第十二条违约责任12.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。12.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之计算。逾期付款超过日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。12.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的%向乙方支付违约金。第十三条合同的变更和解除13.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。13.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；（4）其他违约情形的。13.3本合同需变更或解除，甲、乙方及其委托的会员单位必须签订变更或解除合同的协议，同时报西部产权交易所备案。第十四条管辖及争议解决方式14.1本合同及实物资产交易中的行为均适用中华人民共和国法律。14.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第种方式解决：（任选一种）（1）提交仲裁委员会仲裁；（2）依法向人民法院起诉。第十五条合同的生效本合同由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经西部产权交易所对合同审核盖章后生效。或：本合同由甲乙双方授权代表签字或盖章，经西部产权交易所对合同审核盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。第十六条其他16.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。“合同使用须知”、本合同的必备附件与本合同具有同等的法律效力。16.2本合同一式份，甲、乙双方各执份，甲、乙方经纪会员各执份，国有资产监管部门执份，西部产权交易所执份。附件：（视每宗案例的不同列明所需的附件材料）（此页无正文）转