第一讲企业并购的内涵与发展历史

企业并购阳煤集团财务部白平彦二○一一年二月2020/2/18阳煤集团财务部白平彦2个人基本情况•单位职务：阳煤集团财务部副部长•毕业院校：南开大学商学院工商管理专业•学位：管理学硕士•职称：高级会计师•联系方式：139944836330353-7079224•个人邮箱：[e-mail]2020/2/18阳煤集团财务部白平彦3蒙古帝国的启示据史料记载，蒙古自崛起后，先后发动三次西征，南下灭夏覆金亡宋，又屡屡服高丽征日本、平占城、击安南、攻缅国、伐爪哇，其武功之盛为亘古之所未有。13—14世纪的蒙古大帝国由两大部分组成：1、元朝辖区：包括中国、蒙古本土、朝鲜及南洋部分地区，名义上为大帝国之统治中心；2、四大汗国：钦察、察合台、窝阔台、伊利诸汗国，形式上奉元帝为宗主，实际上各自独立。蒙古大帝国极盛时的版图古今无与伦比，大致东起朝鲜、西至地中海、北抵西伯利严、南达南海及印度洋，包括几乎整个亚洲及欧洲东部。2020/2/18阳煤集团财务部白平彦4上一张下一张2020/2/18阳煤集团财务部白平彦5自成吉思汗1206年在斡难河源举行忽里台（大聚会）即大汗位起，至其孙忽必烈于1271年建立元朝共65年；自忽必烈建立元朝至朱元璋于1368年攻克北京，元顺帝携家眷及宫廷官僚北走上都，元朝灭亡止，前后共97年；蒙古兴盛时期大约也就100余年的时间。1、为什么蒙古人兴盛期会这么短？2、为什么蒙古人吞并东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化？3、为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响？那么，对应的-------满族入关，却构建了300年的清帝国-------中华民族历经多次的外族侵略，却仍能成就世界四大古文明中唯一得到延续发展的中华文明2020/2/18阳煤集团财务部白平彦6其主要原因是：蒙古铁骑能征善战，但蒙古人却没有先进的社会和经济运行制度、先进的科学技术和先进的文化。因此，蒙古人除了以其骁勇善战征服敌人外，并不能以先进的制度、技术和文化发展生产力，融合和同化异族。国家的发展与强盛与企业的发展与扩张往往在原理上都有异曲同工之处，发展到资本运营阶段的企业如何有效地运用并购策略去谋求高速的成长？如何减少并购的风险？如何处理并购之后的隐痛？如何最大价值的发挥并购效益？这是我们今天讨论企业并购所需重点关注和解决的问题！2020/2/18阳煤集团财务部白平彦7做“大”做“强”做“活”企业成长过程中都面临着内部管理提升和外部扩张收购的选择。通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配。资源依赖型能力依赖型理念依赖型2020/2/18阳煤集团财务部白平彦8基于成长力的企业组织基本要素：6M模式MATERIAL/物MONEY/财MAN/人MECHANISM/机制MANAGEMENT/管理MIND/理念做大做强做活企业构造6M模式2020/2/18阳煤集团财务部白平彦9企业持续成长与“6M模式”成长导向竞争基础核心要素组织性质做大基于资源MAN(人)MONEY(财)MATERIAL(物)机械组织做强基于能力MANAGEMENT(管理)MECHANISM(机制)竞争组织企业成长力的转移做活基于价值MIND(理念)生命组织组织活性度2020/2/18阳煤集团财务部白平彦10美国著名经济学家斯蒂格勒通过对美国企业成长的研究，得出了美国企业主要是通过企业并购成长起来的结论。他指出，几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来。从斯蒂格勒的研究中向我们不难看出：并购对于企业成长的重要作用2020/2/18阳煤集团财务部白平彦11目录一、企业并购的内涵与发展历史二、企业并购的动因理论三、企业并购的实务操作四、企业并购后的管理整合第一讲企业并购的内涵与发展历史2020/2/18阳煤集团财务部白平彦13一、企业并购的内涵并购是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称(M&A)。（一）兼并定义：兼并（Merger）又称吸收合并或存续合并，定义为两家或更多的独立的企业通过产权合并组成一家企业，一般是处于劣势地位的企业被处于优势地位的企业所吸收。在这种合并中，被吸收企业解散并丧失法人地位，存续企业则保留法人地位；被吸收企业的债权、债务由存续企业承担。方法：（1）可用现金或证券购买其它公司的资产；（2）购买其它公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产或负债。2020/2/18阳煤集团财务部白平彦14（二）收购收购（Acquisition）是指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。接管（Takeover）是指某企业原来居于控股地位的股东因出售或转让股权，或者因股权持有数量被其它人超过而被取代，导致控股权位移。标购（Tenderoffer）又称公开收购，一般含义是指一家企业为了获得另一企业控制权，而向另一企业的股东提出购买他们持有股份的要约。2020/2/18阳煤集团财务部白平彦15（三）联合联合（Consolidation）又称新设合并或创立合并。《美国标准公司法》和《日本公司更生法》对联合的解释是：在接收几家现有公司基础上设立一家新公司。可见，联合的含义是指两个或两个以上的企业通过合并组成一家新企业。一般情况下，参与合并的各方企业解散并全部丧失法人地位，合并各方企业的全部资产、业务、债权和债务由新企业接管。但有时根据需要，在新设企业成立后，参与合并的企业也可以不解散，经过改组后成为新设企业的子公司。2020/2/18阳煤集团财务部白平彦16合并吸收合并A公司存续，B公司解散，A+B=A;或B公司存续，A公司解散，A+B=B；新设合并A公司、B公司都解散，另设一家新公司，A+B=C；收购资产收购B公司解散，A公司存续；股权收购B公司不解散，作为A公司的子公司存续或B公司解散，A公司存续；2020/2/18阳煤集团财务部白平彦17二、企业并购成长模式成长是企业永恒的主题。一般而言，企业的成长可以归结为两个方面。一方面，企业可以通过改变经营范围实现成长，另一方面，企业可以通过改变经营规模实现成长。我们可以把前一种成长称为范围成长，把后一种成长称为规模成长。相应地，我们也可以把企业围绕并购实现的成长分为范围成长和规模成长两种模式。2020/2/18阳煤集团财务部白平彦18企业并购的范围成长模式是指，企业基于并购实现的企业经营范围的扩张而带来的企业成长。从企业并购的历史看，企业通过并购实现的外部扩张成长，一般采用三种方式，即横向并购、纵向并购和混合并购。企业并购的规模成长模式是指,不同规模企业之间通过相互并购实现成长的一种模式。按并购的规模划分，企业并购的规模成长模式可以划分为四种类型，即弱弱型并购成长、强弱型并购成长、强强型并购成长和弱强型并购成长。2020/2/18阳煤集团财务部白平彦19（一）范围成长模式（横向、纵向、混合）1.横向并购成长横向并购又称水平并购，是指生产或经营相同或相似产品的企业间的并购。横向并购有利于实现规模经济，降低单位产品的成本，有利于消除过度竞争，扩大企业的市场份额，增加并购企业的垄断实力，提高行业集中程度。在美国，横向并购是早期最主要的并购形式。在英国、德国、法国等国家，横向并购一直是流行的并购形式。采用横向并购需要有一定的条件，即并购企业和被并购企业的经营资源、产品以及产品的生产和销售有相同或相似之处；并购企业有能力把并购企业和被并购企业的经营资源融合在一起，扩大自己的产品和销售。2020/2/18阳煤集团财务部白平彦202.纵向并购成长纵向并购又称垂直并购，是指处于生产和经营同一产品不同阶段的企业间的并购，或者说是指在生产工艺或经销上有前后关联关系、买卖关系的企业间的并购行为。纵向并购有利于打通原材料供应和加工以及产品销售等环节的配合，便于协作化生产，节约交易费用；有利于加速生产经营流程，缩短生产周期；有利于通过对原材料和销售渠道的控制，控制竞争对手的活动或防止被竞争对手所控制。纵向并购是现代大企业发展的必经阶段。2020/2/18阳煤集团财务部白平彦213.混合并购成长混合并购是指在生产技术和工艺上没有直接的关联关系，产品也不完全相同的企业间的并购行为。混合并购有利于企业扩大可涉及的行业领域和经营范围，减少企业的经营风险；有利于生产不同产品的企业通过使用共同的销售渠道和营销手段（如广告等），扩大企业的知名度；有利于改善企业间的资金流通。弊端：很难把企业各部分融合为一个整体，容易造成各部门之间的磨擦，不利于企业的协调发展；增加了企业并购成本（如管理成本、运营成本、销售成本、合作成本等）；容易造成力量的分散，不利于企业主业的发展。西方企业并购发展史表明，混合并购虽然在20世纪60年代和70年代盛行一时，但在20世纪80年代中后期以来其弊端也同样引人注目。2020/2/18阳煤集团财务部白平彦22（二）规模成长模式弱弱型并购成长是指中小型企业之间通过并购实现的成长。强弱型并购成长是指大中型企业通过并购中小型企业实现的成长。强强型并购成长是指大中型企业之间通过并购实现的成长。弱强型并购成长是指中小型企业通过并购大型企业实现的成长。2020/2/18阳煤集团财务部白平彦23弱强强弱弱强强强强弱弱弱规模成长模式2020/2/18阳煤集团财务部白平彦24美国的企业并购已经历经三个世纪，经历了五次大的并购浪潮，并对美国企业的成长起了积极的推动作用。从一定意义上可以说，美国企业成长的历史就是一部企业并购史。三、美国企业并购成长模式2020/2/18阳煤集团财务部白平彦25第一次并购浪潮（1895年至1904年高峰期）2020/2/18阳煤集团财务部白平彦26背景从19世纪60年代中期起，随着南北战争的结束，美国扫除了经济发展的障碍，开始了加速工业化和经济发展的步伐。从那时起，随着工厂制得到广泛推广，工业企业有了一定发展，规模有所扩大。19世纪后半期，美国出现了推动企业扩大生产经营规模的有利条件。主要表现在：新发明、新技术和新工艺的大量涌现和应用，动力的改进（电力的出现），大机器生产的迅速发展，为工业企业界扩大规模创造了技术条件；全国性铁路网和通迅网的形成，为工业企业扩大规模提供了运输条件；企业制度的创新，股份有限公司的迅速发展，为企业扩大规模创造了组织载体；证券交易市场和其它资本市场的发育和发展，为工业扩大规模创造了筹资渠道。2020/2/18阳煤集团财务部白平彦27结果在上述背景下，从19世纪70年代起，美国在铁路、石油、钢铁、公用事业等部门，率先开始了旨在扩大规模的企业并购活动，并于1895年至1904年期间出现了第一次并购浪潮。这次并购浪潮几乎涉及了美国所有的行业。从1870年至1904年，美国所有产业部门发生并购数为5288起。在1895年至1904年并购浪潮期间被并购企业总数为3010家，并购资产额达69亿美元。2020/2/18阳煤集团财务部白平彦28特点第一，以多个中小企业合并成一个大公司的弱弱型并购成长为主。据美国学者纳尔逊计算，1885年至1904年，在被并购的公司中，数家中小公司合并成一家大公司的并购占83.5%，占并购资产额的12.8%。纳尔逊的计算还表明，这一期间，5家以上企业合并为一家公司的并购至少占75%，10家以上企业合并为一家公司的并购占26%。第二，以横向并购成长为主。美国自1870年至1904年的企业并购主要是采取同一行业生产相同产品的企业相互并购即横向并购的形式来完成的。2020/2/18阳煤集团财务部白平彦29案例19世纪70年代，美国16家大型铁路公司并购了1040家中小型铁路公司19世纪末美国通信行业中的136家电话电报公司被并购，是8家大型电话电报公司完成的美国钢铁公司是在并购171家大中小型钢铁公司基础上形成的美国烟草公司是在并购162家中小烟草公司的基础上形成的标