(整理)银行间债券市场非金融企业发行债务融资工具法律法规汇总

精品文档精品文档银行间债券市场非金融企业发行债务融资工具法律法规汇总目录银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法...................................................................2银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则...........................................................4银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则...........................................................6银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则...........................................................9银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引.....................................................12银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引.........................................................19银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引.....................................................................22银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引.........................................................................23精品文档精品文档银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法中国人民银行令〔2008〕第1号第一条为进一步完善银行间债券市场管理，促进非金融企业直接债务融资发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法律、行政法规，制定本办法。第二条本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。第三条债务融资工具发行与交易应遵循诚信、自律原则。第四条企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）注册。第五条债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）登记、托管、结算。第六条全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心）为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。第七条企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第八条企业发行债务融资工具应由金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。第九条企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。第十条为债务融资工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。第十一条债务融资工具发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定，任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。第十二条债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。精品文档精品文档第十三条交易商协会依据本办法及中国人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。交易商协会应根据本办法制定相关自律管理规则，并报中国人民银行备案。第十四条同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测，每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。第十五条中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。第十六条交易商协会应每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。第十七条交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员，可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。第十八条中国人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司进行监督管理。交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司应按照中国人民银行的要求，及时向中国人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。第十九条对违反本办法规定的机构和人员，中国人民银行可依照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条规定进行处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第二十条短期融资券适用本办法。第二十一条本办法自2008年4月15日起施行。《短期融资券管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第2号）、《短期融资券承销规程》和《短期融资券信息披露规程》（中国人民银行公告〔2005〕第10号）同时终止执行。精品文档精品文档NAFMII规则0001银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过，2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议修订）第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行注册，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，制定本规则。第二条本规则所称非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（简称企业）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。第三条中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）负责受理债务融资工具的发行注册。第四条接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。第五条债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。第六条注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名经济金融理论知识丰富、熟知相关法律法规、从业经验丰富、职业声誉较高的金融市场专家（简称注册专家）参加。第七条注册专家由交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审定。第八条交易商协会秘书处设注册办公室，负责注册文件的接收、初评和安排注册会议。第九条企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室。注册文件包括：（一）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的有权机构决议）；（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。第十条企业应在注册报告中声明：（一）自愿接受交易商协会的自律管理；（二）在债务融资工具存续期内，自愿配合交易商协会的业务调查。第十一条企业全体董事或具有同等职责的人员应认真审阅并理解债务融资工具精品文档精品文档相关的法律法规和自律规则，承诺注册文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。第十二条注册办公室在初评过程中可建议企业解释、补充注册文件内容。第十三条注册办公室可调阅相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他有关资料。中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，注册办公室可要求其重新开展工作。第十四条注册办公室应至少提前2个工作日，将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。第十五条参加会议的注册专家由注册办公室从注册专家名单中随机抽取。如有担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该注册专家应回避。第十六条参加会议的注册专家应对是否接受债务融资工具的发行注册做出独立判断，意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。5名注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会推迟接受发行注册；不属于以上两种情况的，交易商协会有条件接受发行注册，企业按照注册专家意见将注册文件修改完善后，交易商协会接受发行注册。第十七条交易商协会接受发行注册的，向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年；推迟接受发行注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。第十八条企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。第十九条本规则由交易商协会秘书处负责解释。第二十条本规则自发布之日起施行。精品文档精品文档NAFMII规则0002银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则20080415第一条为规范非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强市场自律管理，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及相关法律法规，制定本规则。第二条企业全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。第三条为债务融资工具的发行、交易提供中介服务的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其指派的经办人员，应对所出具的专业报告和专业意见负责。第四条债务融资工具的投资者应对披露信息进行独立分析，独立判断债务融资工具的投资价值，自行承担投资风险。第五条企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：（一）发行公告；（二）募集说明书；（三）信用评级报告和跟踪评级安排；（四）法律意见书；（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。第六条企业应在募集说明书显著位置进行如下提示：“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”第七条企业最迟应在债权债务登记日的次一工作日，在银行间债券市场公告当期债务融资工具的实际发行规模、利率、期限等情况。第八条在债务融资工具存续期内，企业应按以下要求持续披露信息：精品文档精品文档（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。第九条在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。下列情况为前款所称重大事项：（一）企业经营方针和经营范围发生重大变化；（二）企业生产经营外部条件发生重大变化；（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；（五）企业发生未能清偿到期债务的违约情况；（六）企业发生超过净资产10%以上的重大损失；（七）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（八）企业涉及需要澄清的市场传闻；（九）企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（十）企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；（十一）其他对投资者做出投资决策有重大影响的