上海市锦天城律师事务所法律意见书

锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES1上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司首次公开发行股票并上市反馈意见相关事宜的补充法律意见书（七）致：浙江永太科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）律师已于2008年3月21日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股票（A）股并上市的法律意见书》及相应的律师工作报告。发行人首发申请文件已经发审会审核，依据发审会函告的意见，本所律师特对该函告意见中发行人律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见。第一部分律师声明的事项锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原法律意见书和律师工作报告中的含义相同。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。锦天城律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见。第二部分补充法律意见书正文函告意见：请发行人补充披露报告期多次出现违法违规事件的原因，并请发行人律师和保荐人说明认定该等事件情节不严重的依据。一、安全生产事故锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES2（一）锦天城律师核查情况1、违规事件及处罚情况发行人因安全事故造成一人死亡，临海市安全生产监督管理局于2006年1月16日作出《行政处罚决定书》，决定对发行人罚款人民币3万元；发行人因安全事故造成四人受伤，临海市安全生产监督管理局于2006年7月31日作出《行政处罚决定书》，决定对发行人负责人罚款人民币4万元。2、相关依据（1）根据《生产安全事故报告调查处理条例》第三条的规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”根据该条例第一款第四项的规定，发行人发生的上述安全事故属于一般事故。虽《生产安全事故报告调查处理条例》的实施日期为2007年6月1日，但因在此之前没有颁布统一的安全事故等级划分的法律法规，故此条例应当可以作为事后客观评价事故性质的标准。（2）临海市安全生产监督管理局于2008年3月14日出具了证明，认为上述行为属于一般事故。（二）结论综上，锦天城律师认为，发行人上述违规事件情节不严重。二、环保违规事件锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES3（一）锦天城律师核查情况1、违规事件及处罚情况发行人因废水超标排放行为，台州市环境保护局分别于2006年1月4日、2006年6月2日作出行政处罚，合计罚款金额9万元；临海市环境保护局于2006年10月13日作出行政处罚，罚款7万元。2、相关依据（1）根据《中华人民共和国水污染防治法实施细则》第四十四条的规定：不按照排污许可证或者临时排污许可证的规定排放污染物，情节严重的，可以吊销排污许可证或者临时排污许可证。发行人的上述违规行为未被吊销排污许可证。（2）台州市环境保护局于2008年3月7日、临海市环境保护局于2008年3月13日分别出具了证明，均认为上述行为不构成重大违法行为。（二）结论综上，锦天城律师认为，发行人上述违规事件情节不严重。三、厂房违规建设事件（一）锦天城律师核查情况1、违规事件及处罚情况发行人因在浙江省化学原料基地临海园区擅自建设厂房，2006年被临海建设规划局处以7万元的罚款；发行人因占用杜桥镇川南办事处杜下浦闸国有土地建设厂房，2005年被临海市国土资源局处以197,040元的罚款。2、相关依据（1）根据《中华人民共和国城市规划法》第四十条规定：“在城市规划区内，锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES4未取得建设工程规划许可证件或者违反建设工程规划许可证的规定进行建设，严重影响城市规划的，由县级以上人民政府城市规划行政主管部门责令停止建设，限期拆除或者没收违法建筑物、构筑物或者其他设施；影响城市规划，尚可改正措施的，由县级以上地方人民政府城市规划行政主管部门责令限期改正，并处罚款。”根据上述规定，发行人擅自建设厂房违法情节是否严重由临海市建设规划局来判断掌握，并作出相应的处罚决定。（2）临海市建设规划局于2008年3月14日出具了证明，认为上述行为不构成重大违法行为。（3）根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条的规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据以上规定，发行人占用土地建设厂房的违规行为情节是否严重由临海市国土资源局判断掌握，并作出相应的处罚决定。（4）临海市国土资源局于2008年3月3日出具了证明，认为上述行为不构成重大违法行为。（二）结论综上，锦天城律师认为，发行人上述违规事件情节不严重。函告意见：请发行人补充披露向郑梦婕转让出资的背景。（一）锦天城律师核查情况郑梦婕：女，中华人民共和国公民，身份证号：331003198811070065；无境外居留权；无在公司任职，无工作经历；现在英国就学。锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES52007年2月9日，永太化学股东会作出决议，同意王莺妹将其持有的17.30%的股权转让给刘洪等23个自然人，其中王莺妹将其持有的永太化学0.3%的股权计9万股股权转让给郑梦婕，转让金额为9万元；锦天城律师及保荐代表人于2008年6月2日对受让人郑梦婕作了询问笔录，确认郑梦婕为发行人实际控制人王莺妹的外甥女，其持有的永太科技的股权享有完全的所有权和完全、完整的股东权利，这些股权不存在信托、委托持股关系。（二）结论综上，锦天城律师认为，受让人郑梦婕为发行人实际控制人王莺妹的外甥女，其持有的永太科技的股权享有完全的所有权和完全、完整的股东权利，这些股权不存在信托、委托持股关系。锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES6